证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2021-035
江苏扬农化工股份有限公司
关于与先正达集团关联方开展商务合作的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于与先
正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案》，同意本公司下属的 SinochemInternational Crop Care（Overseas）Pte. Ltd（以下简称“作物海外”）及其属地公司、中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）与 Syngenta AsiaPacific Pte. Ltd.（以下简称“先正达亚太”）及其属地公司签署商务合作协议,本公司在印度、菲律宾、泰国的属地子公司指定先正达亚太及其属地公司为当地的独家分销商，本公司同意并支持子公司签署相关协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
先正达亚太是本公司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
截止三季度末，过去 12 个月内本公司与先正达亚太发生的关联交易金额为81,812.29 万元。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方关系介绍
作物海外是本公司全资子公司中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）在新加坡的全资子公司，作物海外在印度、菲律宾、泰国设有属地公司。
中化农化是中化作物在境内的全资子公司。
先 正 达亚 太是 Syngenta AG （瑞 士先正 达 ）全 资子 公司 Syngenta
Participations AG 在新加坡的全资子公司，是本公司控股股东先正达集团控制的企业，其在印度、菲律宾、泰国设有属地公司。
控制关系图如下：
2、关联人基本情况
公司名称：Syngenta Asia Pacific Pte. Ltd.
公司类型：有限责任公司
注册地： Harbourfront Avenue, #03-03, Keppel Bay Tower, Singapore
098632
法定代表人：Koh Teck Wah
注册资本：158,802 万新加坡元
经营范围：包括销售农药和其他农化产品在内的各种活动
主要财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 232,523 万美元、净资产
117,435 万美元，2020 年销售收入 359,929 万美元、净利润 14,755 万美元
三、关联交易协议的主要内容
本公司下属子公司作物海外、中化农化拟与关联方先正达亚太签署的商务合作协议，主要内容如下：
1、本公司独家授权先正达亚太及其属地公司代理本公司印度、菲律宾、泰国三国的销售业务，先正达亚太及其属地公司将向作物海外和中化农化采购农药产品，向作物海外及其属地公司支付许可费和服务费。
2、先正达亚太及其属地公司第 1 年支付的许可费、服务费金额合计为 169
万美元（税前），以后每年在上一年基础上增加 4%。若作物海外在印度、菲律宾、泰国的属地公司现有产品登记丢失、法规禁用、配给减少等导致销售减少或无法销售的，将从许可费、服务费中扣除相应部分。
3、合作期限第一期为五年，自 2022 年 1 月 1 日起执行；五年到期后如双方
均无异议，有效期每年可自动延续一年。
四、本次关联交易对公司的影响
先正达集团于 2021 年 7 月完成股权过户，取得本公司的控股权。先正达集
团在多个国家开展植物保护业务，其中与本公司在澳大利亚、泰国、菲律宾及印度市场在作物保护制剂产品上存在业务重合。先正达集团在《收购报告书》中承诺，将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。本次交易是先正达集团履行《收购报告书》中的承诺，通过商务合作的形式减少海外同业竞争，促进集团整体增进战略协同。
该协议自 2022 年起执行，将增加 2022 年及以后本公司与先正达亚太的日常
关联交易金额，本公司将按照关联交易规则等相关规定的要求将日常关联交易预计金额提交董事会及股东大会进行审议。
2020 年度，本公司在泰国、菲律宾及印度的属地子公司合计实现税前利润1,080 万元人民币，与本次商务合作取得的回报相比，通过商务合作取得的回报稳定且略较高，因此本次交易对公司有利，没有损害中小股东的利益。
五、审议程序
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：本次交易是控股股东为了履行承诺，通过商务合作的方式解决同业竞争，在本次交易中，公司取得合理且稳定的回报，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司董事会审计委员会审议情况
2021 年 10 月 21 日，公司董事会审计委员会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案，认为：该交易事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议，建议非关联董事同意该项议案。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权、4 票回避，审议通过了关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案，关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。
4、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与先正达集团关联方开展商务合作，该交易定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2020 年 6 月 10 日，作物海外、中化农化与先正达亚太及先正达澳大利亚公
司签署了《独家分销协议》，约定先正达亚太及其属地公司作为作物海外及其属地公司在澳大利亚、新西兰两国的独家经销商，并支付许可费和服务费。在该协议签署日，本公司与先正达亚太尚不存在关联关系。
截止三季度末，过去 12 个月内本公司与先正达亚太发生的关联交易金额为81,812.29 万元。
七、备查文件目录
1、董事会审计委员会 2021 年第四次会议决议。
2、第七届董事会第十八次会议决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二一年十月二十六日
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