中银国际证券股份有限公司
关于先正达集团股份有限公司
以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司之
2021 年三季度持续督导意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受委托，担任先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”或“收购人”）以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自扬农化工公告收购报告书之日起至收购
完成后的 12 个月止（即 2020 年 11 月 18 日至本次收购完成后的 12 个月止）。
2021 年 10 月 26 日，扬农化工披露了 2021 年三季度报告。通过日常沟通等
方式，结合扬农化工 2021 年三季度报告及相关公告，本财务顾问出具 2021 年三
季度（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持
续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
先正达集团以非公开协议方式收购江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）持有的扬农化工 112,084,812 股股份，占扬农化工已发行总股本的36.17%；同时，先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权以非公开协议方式转让给中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”），上述两项交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务的情况
1、2020 年 10 月 31 日及 11 月 4 日，扬农化工公告《关于控股股东筹划涉
及本公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：临 2020-040）及《关于控股股东筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2020-041），提示扬农集团正在筹划涉及上市公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。
2、2020 年 11 月 7 日，扬农化工公告《关于控股股东签署股份转让协议暨
公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-042），
中化国际、扬农集团与先正达集团于 2020 年 11 月 6 日签署《关于江苏扬农化工
集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），中化国际拟向先正达集团收购其持有的扬农集团 39.88%的股权，同时，扬农集团拟向先正达集团出售其持有的扬农化工 36.17%的股份。如本次交易顺利实施，扬农化工的控制权将发生变更，控股股东将由扬农集团变更为先正达集团。
3、2020 年 11 月 11 日，扬农化工公告《简式权益变动报告书》及《收购报
告书摘要》。
4、2020 年 11 月 18 日，扬农化工公告《收购报告书》、《中银国际证券股份
有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于先正达集团股份有限公司免于发出要约之法律意见》、《北京天元律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之法律意见书》。
5、2021 年 6 月 22 日，扬农化工公告《关于先正达集团股份有限公司收购
江苏扬农化工股份有限公司进展的提示性公告》，（公告编号：临 2021-022），提示本次交易涉及交割先决条件已经满足，先正达集团将与中化国际、扬农集团按照相关交易文件的约定推进交易价款支付及交割相应事宜。
6、2021 年 7 月 14 日，扬农化工公告《关于正达集团股份有限公司收购江
苏扬农化工股份有限公司进展暨公司控制权发生变更的公告》，中国证券登记结
算有限责任公司于 2021 年 7 月 13 日出具了《中国证券登记结算有限责任公司过
户登记确认书》，扬农集团、先正达集团已完成标的股份的过户登记手续。本次过户登记完成后，先正达集团持有 112,084,812 股股份，占公司已发行股份总数的 36.17%，公司控股股东变更为先正达集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期期末，本次收购所涉及的股份过户登记手续已办理完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导期期末，本次收购所涉及标的股份的交割先决条件已全部满足，交易价款已全部支付完毕，标的股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据相关规定依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期期内，扬农化工按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，扬农化工股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。先正达集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》，先正达集团及其控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期期内，先正达集团及中国化工集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期期内，先正达集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期期内，先正达集团无对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
2021 年 9 月 10 日，扬农化工董事会收到公司独立董事陈留平先生的辞职申
请。陈留平先生因连续担任扬农化工独立董事时间已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）和扬农化工《独立董事制度》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，请求辞去扬
农化工独立董事职务。2021 年 9 月 17 日，扬农化工以专人送达及传真方式召开
第七届董事会第十七次会议，审议通过关于提名任永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案，任期与第七届董事会一致。公司独立董事已就提名独立董事候选人发表了独立意见，独立董事候选人已就其独立性发表了声明，扬农化
工提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司其他董事或高级管理人员未发生变更，先正达集团不存在变更上市公司董事或高级管理人员的情形。
经核查，本持续督导期期内，收购人不存在变更上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
公司于 2021 年 8 月 31 日发布《关于中国化工集团有限公司无偿划转的提示
性公告》，就本次无偿划转的权益变动情况说明如下：
2021 年 3 月 31 日，公司接到实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称
“中化集团”）来函，中化集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（以下简称“《重组通知》”）。根据《重组通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工集团整体划入该新公司。
2021 年 8 月 30 日，公司收到中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国
中化”）出具的《中国中化控股有限责任公司关于启动联合重组相关程序的说明》，中国中化决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。
2021 年 9 月 4 日，公司公告该次收购相关的收购报告书及法律意见书。
2021 年 9 月 16 日，公司收到中国中化来函，中国化工集团股权划入中国中
化的工商变更登记手续已办理完毕。该次划转完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
经核查，上述事项已按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序和信息披露义务。本持续督导期期内，先正达集团未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期期内，先正达集团后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期期内，扬农化工按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；先正达集团及其关联方不存在要求扬农化工违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；先正达集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；先正达集团不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于先正达集团股份有限公司以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司之 2021 年三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马燕
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