证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-155
北京信威科技集团股份有限公司
关于重庆信威签订重大业务合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：买卖合同，其中，《McWiLL核心网系统设备买卖协
议》合同金额为84,960,000.00美元；《McWiLL基站系统设备买卖协议》合同
金额为273,600,000.00美元。两份合同金额合计358,560,000.00美元。
合同生效条件：自合同双方签署之日起生效。
合同履行期限：以上两份合同，协议生效后120日内，买方即非洲无线
向卖方及重庆信威支付采购价款的25%，允许分批支付。剩余货款按照每个订单
进行支付，买方应在每个订单生效后18个月内向卖方支付该订单款项的75%，
允许分批支付。
对公司当期业绩的影响：如果上述两份合同顺利履行，将使公司和北京
信威的主营业务收入和利润大幅增加。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”或“卖方”）拟签署销售合同向非洲无线乌干达有限公司（简称“非洲无线”或“买方”）提供McWiLL核心网系统设备、McWiLL基站系统设备。本次拟签署两份合同，第一份合同为《McWiLL核心网系统设备买卖协议》，合同金额为84,960,000.00美元；第二份合同为《McWiLL基站系统设备买卖协议》，合同金额为 273,600,000.00美元。上述两份合同金额合计358,560,000.00美元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《北京信威科技集
团股份有限公司章程》的相关规定，本次交易构成特别重大合同。
一、审议程序情况
2016年10月28日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
重庆信威重大业务合同的议案》，同意重庆信威与非洲无线签署《McWiLL核心
网系统设备买卖协议》及《McWiLL基站系统设备买卖协议》。
二、合同标的概述
（一）《McWiLL核心网系统设备买卖协议》
买方为非洲无线，卖方为重庆信威，非洲无线同意从重庆信威购买总价值为84,960,000.00美元的McWiLL核心网系统设备。上述金额为FOB价格，并含保障各系统设备安装、调测、开通、运行所需的必要件及辅助材料的价格。
（二）《McWiLL基站系统设备买卖协议》
买方为非洲无线，卖方为重庆信威，非洲无线同意从重庆信威购买总价值为273,600,000.00美元的McWiLL基站系统设备。上述金额为FOB价格，并含保障各系统设备安装、调测、开通、运行所需的必要件及辅助材料的价格。
三、合同对方当事人情况
（一）非洲无线基本信息
公司名称 WiAfricaUgandaLimited
非洲无线乌干达有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 6thFloorSouthernWing,WorkersHouse,Plot1,
Pilkington Road, P.O. Box 72397, Kampala,
Uganda
主要办公地点 6thFloorSouthernWing,WorkersHouse,Plot1,
Pilkington Road, P.O. Box 72397, Kampala,
Uganda
注册资本 4,031,530,000乌干达先令（约116.9万美元）
主营业务 经营范围为除特许经营之外的其他合法活动
主要股东 ITMarComLimited（持股92%）
FWAUHoldingsLimited（持股8%）
注：非洲无线与公司无关联关系，其最近三个会计年度与公司及控股子公司不存在业务往来情况。
（二）非洲无线主要业务最近三年发展状况
2016年6月23日，非洲无线获得乌干达电信部颁发的全国范围1800MHz
频段中15MHz带宽的频率使用权和全国网络设备牌照、网络服务牌照。非洲无
线已获得建设运营覆盖乌干达全境的4G通信网络的所有资质，并启动建网前期
工作。截至2016年10月，非洲无线已完成设备购买意向、融资贷款意向、站点
租赁意向、仓储及办公等房屋租赁意向等谈判工作。
（三）非洲无线最近一年主要财务指标
根据非洲无线的审计报告，截至 2016年 6月 30日其资产总额为
3,936,771,000乌干达先令（约114.2万美元），资产净额为3,925,322,000乌干达
先令（约113.8万美元）；2016年1月至6月，非洲无线无营业收入，净利润为
-3,445,905,000乌干达先令（约-100万美元，主要由于支付频率费用、牌照费用
及相关咨询费用造成）。
四、合同主要条款
（一）《McWiLL核心网系统设备买卖协议》
1、合同标的
按照本协议规定的条款和条件，买方购买、卖方出售McWiLL核心网系统
设备。
2、采购价格和贸易条件
货物的采购价格为84,960,000.00美元。采购价款是FOB价格，遵循《2010
年国际贸易术语解释通则》中对FOB的解释。采购价款含保障各系统设备安装、
调测、开通、运行所需的必要件及辅助材料的价格。
3、货物交付
协议生效后买方以订单形式确定每批交货的货物型号、数量和具体的交货期。
卖方根据订单完成货物的交付。货物在中国发运港越过买方指定船只的船舷并被安全放置到甲板上即认为卖方完成了交付义务。允许分批交货。订单应在该订单规定的交货日期前3个月由买方签署并送达至卖方，卖方应在接到订单后3个营业日内签署以使订单生效。订单一式两份，双方各持一份。
4、运输及包装
发运港应为任一中国主要港口，目的港应为乌干达坎帕拉。货物将从中国以海运方式装运。允许分批交货。卖方应以适合长途海运、陆运的材料和方式进行包装。
5、付款
协议生效后120日内，买方向卖方支付采购价款的25%。允许分批付款。本
协议的剩余货款按照每个订单进行支付。买方应在每个订单生效后18个月内向
卖方支付该订单款项的75%。允许分批支付。
6、所有权和风险转移
依据《2010年国际贸易术语解释通则》，货物按本协议规定完成交付时，货
物的风险转移给买方。在货物风险转移的同时，货物所有权转移给买方。
7、责任
无论本协议是否有相反或其他约定，买卖双方中一方对另一方提起的损失赔偿，仅限于直接损失，不包含任何数据损失、利润损失或商誉损失等间接损失。
除中华人民共和国法律另有规定外，本协议任何一方在本协议项下的所有赔偿责任累计不得超过本协议总金额的5%。
8、违约和协议终止
（1）在下述情况下买方可以在30日内书面通知卖方终止本协议：
a.卖方未能根据本协议的规定交付货物；
b.卖方出现实质性违约，实质性违约是指可以补救但未在受损方合理要求的期限内补救的违约或不能补救的违约；
c. 卖方资不抵债或者丧失生产和提供货物和服务的能力或者被判定破产，
或者要求卖方清算的申请书已经或者将要提交；
d.卖方无正当理由拒绝交付货物。
如本协议因前述第（1）条所述情况终止，卖方应该在协议终止的3个营业
日内将收取到的买方全部款项扣除所有卖方已经交付的货物的款项后的剩余款项退还给买方。
（2）在下述情况下卖方可以书面通知买方终止本协议：
a. 买方未能根据本协议规定向卖方付款；
b.买方出现实质性违约，实质性违约是指可以补救但未在受损方合理要求
的期限内补救的违约或不能补救的违约；
c. 买方资不抵债或者被判定破产，或者要求买方清算的申请书已经或者将
要提交；
d.买方无正当理由拒绝接受交付的货物。
如本协议因前述第（2）条所述情况终止，买方应在本协议终止后3个营业
日内向卖方支付在协议终止之前所有卖方已经交付的、正在交付中的和已经制造的货物的全部价款。
9、争议解决
所有因本协议所产生的纠纷及相关事项，双方应尽力友好协商解决。如经过买卖双方的友好协商仍不能解决的，则应当提交到中国国际经济与贸易仲裁委员会（CIETAC）解决。由三名仲裁员组成仲裁庭。买卖双方各指定一名仲裁员，首席仲裁员由买卖双方各方指定的仲裁员共同选任。仲裁地点是中国北京，仲裁语言为英文。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。所有的仲裁费用和成本均由案件失败一方承担。买卖双方同意在仲裁案件终局前各方均应继续履行仲裁所涉争议之外协议义务。
10、生效
本协议自双方签署之日起生效，如双方未同时在协议上签署，则以最后一方签署时间为协议的生效时间。
（二）《McWiLL基站系统设备买卖协议》
1、合同标的
按照本协议规定的条款和条件，买方购买、卖方出售McWiLL基站系统设
备。
2、采购价款及贸易条件
货物的采购价格为273,600,000.00美元，采购价款是FOB价格，遵循《2010
年国际贸易术语解释通则》中对FOB的解释。采购价款含保障各系统设备安装、
调测、开通、运行所需的必要件及辅助材料的价格。
3、本协议的其他主要条款与《McWiLL核心网系统设备买卖协议》的相应
条款内容相同。
五、对上市公司的影响
（一）如果上述两份合同顺利履行，将使公司和北京信威的主营业务收入和利润大幅增加。
（二）合同的履行，有利于公司海外项目的进一步开拓。
六、合同履行的风险分析
合同的双方均具有履约能力，合同执行有保障。但是，在合同履行过程中，如果遇到不可抗力，有可能会影响合同的履行，对公司及北京信威的当期业绩产生一定影响。
七、备查文件
（1）《McWiLL核心网系统设备买卖协议》；
（2）《McWiLL基站系统设备买卖协议》；
（3）《北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》
