证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2014－085
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?关联交易风险：合同的双方均具有履约能力，合同执行有保障。但是，在合同履行过程中，如果遇到不可抗力，有可能会影响合同的履行。
?除已公开披露者外，过去12个月公司未与本公告所述同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易，公司重大资产重组交割完成后，公司及控股子公司未与同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
?关联交易合同类型及金额：销售产品的买卖合同，其中，高鸿数据与重庆信威《买卖合同》的合同金额为45,144,000元；高鸿信息与重庆信威《买卖合同》的合同金额为218,367,000元。两份买卖合同金额共计263,511,000元。
?合同生效条件：上述两份《买卖合同》均自买卖双方法人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章及北京信威通信科技集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易之日起生效。
?合同履行期限：上述两份买卖合同中，卖方即重庆信威在2014年12月31日前将合同项下的全部产品运送到买方指定交付地点；买方即高鸿数据、高鸿信息自收到每批货物后24个月内付清该批货物全部款项。
?对公司当期业绩的影响：合同的履行，将对公司当期业绩和北京信威通信技术股份有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司的当期业绩产生积极影响。
一、关联交易概述
在北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的乌克兰项目中，Prosat Ltd.
作为乌克兰境内新兴电信运营商，采用北京信威的McWiLL无线接入技术组建覆盖乌克兰全国的通信网络。该项目所需基站软件、核心网设备由北京信威及其子公司提供，基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥通信技术有限公司（简称“成都鼎桥”）提供，由集成商北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（简称“高鸿数据”）及大唐高鸿信息技术有限公司（简称“高鸿信息”）将软硬件集成后，将设备销售给出口商中国机床销售与技术服务有限公司，由出口商出口至Jovius Limited（乌克兰项目运营公司Prosat Ltd.之股东，将设备
租赁给Prosat Ltd.使用）。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京
中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”。
2012年12月，北京信威永胜通信技术有限公司（简称“信威永胜”）与高鸿数据签署《买卖合同》，由信威永胜向高鸿数据提供McWiLL无线接入系统基站软件。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”和“第十二章 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方拟对交易结构进行部分调整，即原定基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供，变更为基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥与重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）提供。重庆信威拟与公司关联方高鸿数据及高鸿信息签订基站硬件买卖合同。
2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案》，同意重庆信威与高鸿数据及高鸿信息分别签订光纤拉远基站硬件平台买卖合同，由重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台264套，合同金额为人民币45,144,000元，向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台2097套，合同金额为人民币218,367,000元，上述两份合同金额共计人民币263,511,000元。
2014年11月24日，重庆信威分别与高鸿数据、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐电信”）的控股股东均为电信科学技术研究院（简称“电信院”），高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关联关系
高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信的控股股东均为电信院，高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、高鸿数据基本情况
（1）企业基本情况
公司名称： 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区学院路40号3区3幢一层
法定代表人： 侯玉成
注册资本： 25000万元人民币
经营范围： 生产通信系统及终端设备。技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、
计算机、软件及辅助设备、电子设备；计算机系统服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（未
取得行政许可的项目除外）
主要股东： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
最终控股股东： 电信科学技术研究院
（2）主要业务最近三年发展状况
高鸿数据主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。高鸿数据产品广泛应用于通信公网、政府、公安、银行、企业和民用等领域，其销售和服务网络覆盖全国30个省市，并建立了全国性的渠道销售体系。
（3）最近一年一期主要财务指标
截至2013年末，高鸿数据经审计资产总额为1,795,251,178.35元，资产净额为379,684,074.23元，2013年度经审计营业收入为1,593,849,660.45元，净利润为-31,510,307.07元。
2、高鸿信息基本情况
（1）企业基本信息
公司名称： 大唐高鸿信息技术有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区学院路40号3区3幢2层201、202房间
法定代表人： 王芊
注册资本： 30000万元人民币
经营范围： 许可经营项目：制造通信设备及其他电子设备。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；生产
加工计算机软硬件；销售自行开发的产品、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用
电器、工艺品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、
花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、建筑材料、
医疗器械类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维
修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（未取
得行政许可的项目除外）
主要股东： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
最终控股股东： 电信科学技术研究院
（2）主要业务最近三年发展状况
高鸿信息致力于为政府机构、企事业单位等客户提供行业信息化整体解决方案及服务。特别在教育行业和卫生系统客户的信息化建设方面积累了丰富的规划设计与实施经验，取得了大量的成功案列。高鸿信息在山东省烟台市拥有高鸿数码广场，主要经营笔记本电脑、数码产品、投影机、配件外设等IT数码产品的零售，致力于为顾客提供专业、可靠、高品质的IT产品和可信赖的服务，同时也成功地开启了自有物业经营发展的新业务模式。
如今，高鸿信息正在努力发展成为一家具有较强发展能力、竞争能力、盈利能力，为信息化发展服务的高科技企业。
（3）最近一年主要财务指标
截至2013年末，高鸿信息经审计资产总额为1,134,365,745.69元，资产净额为330,378,873.64元，2013年度经审计营业收入为1,479,676,614.13元，净利润为4,407,078.54元。
三、关联交易标的基本情况
（一）合同标的情况
根据高鸿数据与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿数据向重庆信威购买型号为XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台264套，单价为人民币171,000.00元总价值为人民币45,144,000元。
根据高鸿信息与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿信息向重庆信威购买型号为XW6408-18的光纤拉远基站硬件平台867套、型号为XW5400-18的光纤拉远基站硬件平台1230套，共计2097套，上述两种型号的基站硬件平台单价分别为人民币171,000.00元、57,000.00元，总价值为人民币218,367,000元。
（二）定价方法
本次关联交易的价格以市场公允价格进行定价。本次关联交易定价采用可
