股票代码：600482 股票简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110807 债券简称：动力定 01
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行可转换公司债券
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周宗子 张德林 高晓敏
桂文彬 姚祖辉 张华民
高名湘 张元杰
中国船舶重工集团动力股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ......7
释 义 ......8
第一章 本次发行的基本情况 ......10
第二章 发行前后相关情况对比......52
第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......54
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......55
第五章 有关中介机构声明 ......56
第六章 备查文件 ......64
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公
本报告书、报告书 指 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行可转换公司债券发行情况报告书》
广瀚动力 7.79%股权、长海电推 8.42%股权、中国船柴 47.82%股
标的资产、拟购买资产 指 权、武汉船机 44.94%股权、河柴重工 26.47%股权、陕柴重工
35.29%股权、重齿公司 48.44%股权
中国动力向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的武
本次交易、本次重组、本 汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华融、
次重组方案、本次重大资 指 国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行普通
产重组 股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉船机、
中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非公开发
行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元
中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
本次发行 指 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行可转换公司债券之行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
备考审阅报告、上市公司 指 由立信出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司备考财务报
备考审阅报告 表审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZE10725 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
中国动力、发行人
中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大
连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资
标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重
工、重齿公司
广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司
重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
防务投资 指 防务投资管理（上海）有限公司
国家军民融合产业投资基 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
金
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
三、各中介机构
中信证券、华融证券、独 指 中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
立财务顾问、主承销商
金杜、律师事务所 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信、审计机构、验资机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
资产评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
评级机构 指 联合信用评级有限公司
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。
2、本次交易方案已经交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资内部决策程序审议通过。
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十八次会议审议通过。
4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。
6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。
8、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。
9、本次交易方案已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
10、本次交易已取得中国证监会《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994号）核准。
11、根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会第11号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求，公司就本次发行
定向可转债募集配套资金方案部分内容进行相应调整。2020年4月27日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》等相关议案；2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。
（二）募集资金到账及验资情况
1、2020年8月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验证报告》（信会师报字[2020]第ZE10460号），确认截至2020年8月24日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,500,000,000.00元。
2、2020年8月25日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10444号），截至2020年8月25日，发行人通过本次发行共募集资金人民币1,500,000,000.00元，在扣除承销费用人民币15,880,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币1,484,120,000.00元。本次募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用合计15,167,641.51元（不含税）后净额为1,484,832,358.49元。
（三）本次发行可转换公司债券登记情况
2020年9月9日，中国动力收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》，中国动力已办理完毕本次募集配套资金发行可转换公司债券购买资产的证券登记。
定向可转债中文简称 动力定02
定向可转债代码 110808
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