证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工股份有限公司
交易对方之三 ： 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方之四 ： 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
交易对方之五 ： 中国华融资产管理股份有限公司
交易对方之六 ： 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
交易对方之七 ： 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交易对方之八 ： 中银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：2019 年 8 月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
声明 ...... 7
一、公司声明......7
二、交易对方声明......8
三、相关证券服务机构及人员声明......9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易的性质......13
三、本次交易的评估作价情况......14
四、发行普通股购买资产的情况......15
五、发行可转换公司债券购买资产的情况......20
六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制......29
七、募集配套资金的简要情况......32
八、本次交易对上市公司的影响......39
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......43
十、本次交易相关方作出的重要承诺......43
十一、本次重组的原则性意见......52
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明......52
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......52
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况......55
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......55
重大风险提示 ...... 56
一、与本次交易相关的风险......56
二、与标的资产相关的风险......60
三、上市公司经营和业绩变化的风险......62
四、其他风险......63
第一章 本次交易概述 ...... 65
一、本次交易方案概要......65
二、本次交易的背景和目的......68
三、本次交易的评估作价情况......72
四、发行普通股购买资产的情况......73
五、发行可转换公司债券购买资产的情况......78
六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制......87
七、募集配套资金的简要情况......90
八、本次交易的性质......97
九、本次交易对上市公司的影响......98
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......101
十一、本次重组的原则性意见......101
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明......102
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......102
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况......104
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......104
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称
报告书、本报告书、草案（修 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公订稿）、本草案（修订稿） 指 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公
报告书摘要、本报告书摘要 指 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》
中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的
武汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华
本次重组、本次交易 指 融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行
普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉
船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非
公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元
公司、本公司、上市公司、 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
中国动力
中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大
连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资
特定投资者 指 本次重组前引入对标的公司投资的交易对方，包括中国华融、大
连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资
标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重
工、重齿公司
风帆股份 指 风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公
司
风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司
广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司
重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
简称 指 全称
大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
防务投资 指 防务投资管理（上海）有限公司
中船资管 指 中船重工资产经营管理有限公司
聚缘传诚 指 北京聚缘传诚投资管理有限公司
合成投资 指 合成（北京）投资管理有限公司
国家军民融合产业投资基 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
金
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
江苏永瀚 指 江苏永瀚特种合金技术有限公司
哈尔滨广瀚 指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司
船舶推进公司 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司
海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司
海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司
宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司
大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司
青岛船柴 指 青岛海西船舶柴油机有限公司
齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司
齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司
齐耀科技 指 中船重工齐耀科技控股有限公司
海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司
铁锚焊接 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司
海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司
常州旭尔发 指 常州旭尔发焊业有限公司
海西电机 指 青岛海西电机有限公司
海西电气 指 青岛海西电气有限公司
广瀚燃机 指 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司
广瀚传动 指 哈尔滨广瀚动力传动有限公司
长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司
海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司
特种设备公司 指 中船重工特种设备有限责任公司
永进传动 指 重庆重齿物资有限公司前身“重庆永进传动装置营销公司”，已
更名为“重庆重齿物资有限公司”。
七〇三所、七〇三研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所
简称 指 全称
七〇四所、七〇四研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
七一一所、七一一研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所
七一二所、七一二研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所
七一九所、七一九研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所
中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、华融证券
金杜、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信、立信
