600482 沪市 中国动力

股票代码：600482          股票简称：中国动力            编号：2020-026
      中国船舶重工集团动力股份有限公司

 关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件
          并注销相关股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020 年 4 月 27 日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期未达行权条件，根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权 574.7006 万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 574.667 万份。有关事项具体如下：

    一、公司股票期权激励计划概况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  2016 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，监事会发表了《关于公司股票期权激励对象的核查意见》。

  2017 年 1 月 4 日，公司发布了《关于股权激励计划获国务院国资委批复的
公告》（公告编号：2017-001），公司本次股权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2016]1280 号）。

  2017 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事出具了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

  2017 年 1 月 18 日，公司监事会发表了《关于公司股票期权激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。

  2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

  2017 年 1 月 25 日，公司发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-010）。

  2017 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，因 6 名激励对象辞职或退休而丧失激励对象资格，公司对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激
励对象人数由 860 名变更为 854 名，授予的股票期权数量由 1,739 万份变更为
1,724.10 万份。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次
股权激励计划的授权日为 2017 年 3 月 10 日。同日，公司独立董事出具了《关于
股票期权激励计划授予事项的独立意见》，监事会发表了《关于股票期权激励计划授予事项的核查意见》。

  （二）本激励计划授予股票具体情况

  1、授予日：2017 年 3 月 10 日；

  2、授予数量：1,724.10 万份。

  3、授予人数：854 人。

  4、行权价格：32.40 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  激励计划的有效期为 5 年，自股票期权授权日起计算。等待期为授权日（2017年 3 月）到首次可行权日之间的间隔，激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行
权。激励计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。

  行权期                      行权时间                  行权比例

 第一个行权期  自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起    1/3

              36 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起    1/3

              48 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起    1/3

              60 个月内的最后一个交易日当日止

  2017 年 3 月 20 日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的相关股票期权授予登记手续。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

  根据公司《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修改稿）》，本激励计划第二个行权期行权时间及比例为：

    行权期                          行权时间                      行权比例

 第二个行权期  自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月    1/3

                内的最后一个交易日当日止

  本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第二个行权期的业绩考核目标如下表所示：

  行权期                              业绩考核指标

            a.2019 年度较 2015 年度净利润复合增长率不低于 15%，即 2019
            年度较 2015 年度净利润增长率不低于 74.90%，且不低于 2019 年
第二个行权期  度同行业对标企业 75 分位值水平；b.2019 年度净资产收益率不
            低于 5%，且不低于 2019 年度同行业对标企业 75 分位值水平；
            c.2019 年度经济增加值不低于 7.9 亿

  注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计报告》，公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 604,730,203.60 元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为 2.24%。公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为923,389,748.26 元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为 7.8%。
  2019 年度较 2015 年度净利润复合增长率为-8.12%，低于规定的 15%；2019
年度净资产收益率 2.24%，低于规定的 5%。公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件。

  鉴于公司未满足第二期行权条件，公司根据激励计划的相关条款注销第二期合计 574.7006 万份股票期权。注销完成后，公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 574.667 万份。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事独立意见

  经核查，我们认为公司此次注销激励对象已经获授但未行权的公司股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。因此，我们同意上述议案。
    五、监事会审核意见

  经核查，监事会认为：上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

    六、律师法律意见

  中国动力本次注销股票期权所涉及事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。

    七、本次股票期权注销的后续工作安排

  公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

  特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                二〇二〇年四月二十九日