600482 沪市 中国动力

股票代码：600482            股票简称：中国动力              编号：2020-027
        中国船舶重工集团动力股份有限公司

  关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   本次调整为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“上
  市公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最
  新规定对发行定向可转债募集配套资金方案进行的调整，不涉及发行普通股和可
  转换公司债券购买资产事项的调整。本次发行定向可转债募集配套资金方案调整
  无需重新提交中国证监会核准。

  中国动力拟发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组相关议案已于2019年9月17日经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；中国动力于2020年1月10日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2019）2994号）。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会第11号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求，公司董事会拟就本次发行定向可转债募集配套资金方案部分内容进行相应调整，特请投资者注意相关风险。

    一、本次发行定向可转债募集配套资金方案调整的具体内容

  本次发行定向可转债募集配套资金方案调整内容如下：


  项目                  调整前                            调整后

            本次交易上市公司拟向不超过 10 名投 本次交易上市公司拟向不超过 35 名投
            资者非公开发行可转换公司债券募集 资者非公开发行可转换公司债券募集
            配套资金，募集配套资金总额不超过 配套资金，募集配套资金总额不超过
发行规模和  150,000 万元，不超过本次交易中发行 150,000 万元，不超过本次交易中发行
  数量    普通股及可转换公司债券购买资产交 普通股及可转换公司债券购买资产交
            易价格的 100%。最终发行数量以经中 易价格的 100%。最终发行数量以经中
            国证监会核准的发行数量为上限，由 国证监会核准的发行数量为上限，由
            公司董事会根据股东大会的授权及发 公司董事会根据股东大会的授权及发
            行时的实际情况确定。              行时的实际情况确定。

            本次募集配套资金发行可转换公司债 本次募集配套资金发行可转换公司债
 转股期限  券的转股期自发行结束之日起满 12 个 券的转股期自发行结束之日起满 6 个
            月后第一个交易日起至可转换公司债 月后第一个交易日起至可转换公司债
            券到期日止。                      券到期日止。

            本次募集配套资金上市公司向投资者 本次募集配套资金上市公司向投资者
            非公开发行可转换公司债券的，初始 非公开发行可转换公司债券的，初始
            转股价格不低于定价基准日前 20 个交 转股价格不低于定价基准日前 20 个交
            易日上市公司股票交易均价的 90%， 易日上市公司股票交易均价的 80%，
            定价基准日为上市公司募集配套资金 定价基准日为上市公司募集配套资金
            发行期首日。提请公司股东大会授权 发行期首日；提请公司股东大会授权
            公司董事会在发行前根据国家政策、 公司董事会在发行前根据国家政策、
            市场状况和公司具体情况与保荐机构 市场状况和公司具体情况与保荐机构
            （主承销商）协商确定转股价格。后 （主承销商）协商确定转股价格。后
            续如相关监管机构对非公开发行可转 续如相关监管机构对非公开发行可转
            换公司债券定价方式出台相关政策指 换公司债券定价方式出台相关政策指
            引的从其规定。                    引的从其规定。

            在本次发行之后，若公司发生派送红 在本次发行之后，若公司发生派送红
            股、转增股本、增发新股（不包括因 股、转增股本、增发新股（不包括因
转股价格的  本次发行的可转换公司债券转股而增 本次发行的可转换公司债券转股而增确定及其调  加的股本）、配股以及派发现金股利 加的股本）、配股以及派发现金股利
  整      等情况，则转股价格将按下述公式进 等情况，则转股价格将按下述公式进
            行相应调整：                      行相应调整：

            派送股票股利或资本公积转增股本： 派送股票股利或资本公积转增股本：
            P1=P0/(1+n)；                      P1=P0/(1+n)；

            配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；        配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

            上 述 两 项 同 时 进 行 ： P1=(P0+A × 上 述 两 项 同 时 进 行 ： P1=(P0+A ×
            k)/(1+n+k)；                        k)/(1+n+k)；

            派送现金股利：P1=P0-D；          派送现金股利：P1=P0-D；

            上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×
            k)/(1+n+k)。                        k)/(1+n+k)。

            其中：P0 为调整前有效的发行价格， 其中：P0 为调整前有效的发行价格，
            n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
            股率，A 为配股价，D 为该次每股派 股率，A 为配股价，D 为该次每股派
            送现金股利，P1 为调整后有效的发行 送现金股利，P1 为调整后有效的发行
            价格。                            价格。


  项目                  调整前                            调整后

            本次募集配套资金中投资者认购的可 本次募集配套资金中投资者认购的可
            转换公司债券自发行结束之日起 12 个 转换公司债券自发行结束之日起 6 个
            月内将不得以任何方式转让，在适用 月内将不得以任何方式转让，在适用
            法律许可的前提下的转让不受此限。  法律许可的前提下的转让不受此限，
            若投资者认购的可转换公司债券限售 且本次非公开发行的可转换公司债券
            期与证券监管机构的最新监管意见不 转股形成的普通股减持不适用《上市
            相符，上述投资者限售期安排将根据 公司股东、董监高减持份的若干规
 限售期安排  相关证券监管机构的监管意见进行相 定》的有关规定。

            应调整。上述限售期届满后，将按照 若投资者认购的可转换公司债券限售
            中国证监会及上交所的有关规定执 期与证券监管机构的最新监管意见不
            行。                              相符，上述投资者限售期安排将根据
                                                相关证券监管机构的监管意见进行相
                                                应调整。上述限售期届满后，将按照
                                                中国证监会及上交所的有关规定执
                                                行。

  除上述调整外，公司未对发行可转换公司债券募集配套资金其他内容进行调整。
  二、本次交易募集配套资金方案调整履行的相关程序

  2020年 4 月 27日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第四十
三次会议，审议通过了《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

  上述《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、独立董事意见

  1、本次提交公司第六届董事会第四十四次会议审议的《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

  3、本次方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。


  综上所述，我们同意调整公司本次定向发行可转债募集配套资金方案事项，并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                    中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年四月二十九日