中国船舶重工集团动力股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象1,739万份期权，对应的标的股票数量为1,739万股，约占公司总股本173,919.09万股的1.0%，标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股32.40元，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授权日起计算。等待期为授权
日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值
水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
7、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2018年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2018年度较2015
年度净利润增长率不低于52.08%，且不低于2018年度同行业对标企业75
第一个行权期 分位值水平；
b.2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标企
业75分位值水平；
c.2018年度经济增加值不低于5.8亿。
a.2019年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2019年度较2015
年度净利润增长率不低于74.90%，且不低于2019年度同行业对标企业75
第二个行权期 分位值水平；
b.2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企业
75分位值水平；
c.2019年度经济增加值不低于7.9亿。
a.2020年度较2015年度净利润复合增长率不低于15%，即2020年度较2015
第三个行权期 年度净利润增长率不低于101%，且不低于2020年度同行业对标企业75分
位值水平；
b.2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标企
业75分位值水平；
c.2020年度经济增加值不低于8.9亿。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
8、当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产。则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响，剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
9、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10、本激励计划的激励对象共计860人，包括公司的部分董事、高级管理人
员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干，不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）规定的不得成为激励对象的情形。
11、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、公司2014年9月24日向149名激励对象授予了512万股限制性股票股
权激励。由于2015年公司未达到解锁业绩指标中对标企业75分位值条件，根据
该次股权激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司将于近期组织实施回购注销。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，且已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施本激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配......14
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售
期......16
第七章 本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......18
第八章 本激励计划股票期权的授予条件、行权条件、期权的作废、收益限制......19
第九章 本激励计划的调整方法和程序......24
第十章 本激励计划股票期权会计处理......27
第十一章 本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序......29
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......31
第十三章 特殊情况下的处理......33
第十四章 本激励计划的变更、终止......36
第十五章 本激励计划的信息披露......38
第十六章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制......39
第十七章 其他重要事项......40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、中 中国船舶重工集团动力股份有限公司
国动力
股权激励计划、本激 中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划
励计划、本计划
股票期权、期权 中国动力授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
可行权日 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 从授权日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 授权日到首次可行权日之间的间隔
行权 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
行权价格 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
中国动力
