风帆股份有限公司独立董事
关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为风
帆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司
提供的第五届董事会第十一次会议相关文件并经讨论后，基于独立判
断立场，就公司关于限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如
下：
一、公司符合授予限制性股票时的条件
2014年7月31日，公司第五届董事会第九次会议通过了《风帆股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其中确定公司的授
予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司2013年度年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、公司2013年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚。
（二）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、2013年度净利润同比增长不低于28.5%，且净利润不低于2010、
2011、2012三年平均水平和2012年度水平，同时不低于2013年度同行
业对标企业50分位值水平；
2、2013年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司
2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行业对标企业50分位值
水平；
3、2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。
公司2013年度未出现（一）中的情况，且公司业绩符合（二）的
要求。
二、激励对象资格符合标准
7月31日，公司监事会对149名激励对象人员名单进行了核查并发
表了核查意见，经我们再次核查，
激励人员未出现下列情形：
1、2011年-2013年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
2、2011年-2013年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
3、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
4、根据公司绩效评价制度，2013年度个人绩效评价不合格的。
因此，我们同意向上述149名激励对象授予限制性股票。
三、授予日符合规定
本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2014年8月26日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1、2、3 号》和限制性股票激励计划的有关规定。
综上，我们同意本次公司限制性股票激励计划授予的授予日为
2014年8月26日，同意本次向149名激励对象授予521万股限制性股票。
独立董事：刘福垣
章永福
周春林
二〇一四年八月二十六日
