证券代码：600481 股票简称：双良节能
双良节能系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
缪文彬 缪志强 刘正宇
缪双大 梵高定 孙玉麟
沈鸿烈 张伟华
双良节能系统股份有限公司
年 月 日
目录
释 义......8
第一节 本次发行的基本情况......9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行的基本情况......11
三、本次发行的发行对象情况...... 21
四、本次发行相关机构情况...... 27
第二节 发行前后相关情况对比...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
二、本次非公开发行对公司的影响...... 30
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
一、本次发行过程的合规性...... 32
二、本次发行对象选择的合规性...... 32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 有关中介机构的声明...... 34
第六节 备查文件...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查文件的审阅 ...... 40
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
双良节能、公司、本公司、发行人 指 双良节能系统股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 21 日
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《认购邀请书》 指 《双良节能系统股份有限公司非公开发行 A 股股票
认购邀请书》
实际控制人 指 缪双大
控股股东、双良集团 指 双良集团有限公司
保荐机构（联席主承销商） 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
天衡、发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
通力、发行人律师 指 上海市通力律师事务所
《公司章程》 指 《双良节能系统股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入 所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 8 日，发行人以现场结合通讯方式召开七届董事会 2021 年第
七次临时会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021 年 11 月 29 日，发行人召开七届董事会 2021 年第十六次临时会议及
第七届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022 年 1 月 10 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022 年 1 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过 488,176,742 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 243,405,443 股，发行价格 14.33 元/股。截至 2022
年 7 月 28 日止，本次非公开发行的 16 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（联席主承销商）指定账户。2022 年 8 月 1 日，经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《非公开发行人民币普通股股票（A 股）资金到位情况验
资报告》（天衡验字（2022）00086 号）验证，截至 2022 年 7 月 28 日止，已
收到双良节能非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3,487,999,998.19元。
2022 年 7 月 29 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除保
荐机构应收取的保荐及承销费用（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金
专项存储账户。2022 年 8 月 1 日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《双良节能系统股份有限公司验资报告》（天衡验字（2022）00087 号）验
证，截至 2022 年 7 月 29 日止，本次非公开发行募集资金总额人民币
3,487,999,998.19 元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币 27,046,226.41 元（不含税），其中承销费及保荐费 23,150,000.00 元（不含税）。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币 3,460,953,771.78 元，其中增加股本243,405,443.00 元，增加资本公积 3,217,548,328.78 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象
发行股票，承销方式为代销。
（三）发行数量
2022 年 1 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过 488,176,742 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 243,405,443 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 7 月 21 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 14.09 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 14.33 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 14.33 元/股，发行股数为 243,405,443 股，募集资金总额为 3,487,999,998.19 元。
本次发行对象最终确定为 16 名，本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股）
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