双良节能系统股份有限公司
章 程
双良节能系统股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 37
第三章 会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 430301047/PC/pc/fzch/D33
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系经对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 973 号《关于江苏
双良空调设备有限公司变更为股份有限公司的批复》的批准, 由江苏双良
空调设备有限公司变更而来, 领取了对外贸易经济合作部颁发的编号为
外经贸资审 A 字[2000]0054 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》, 并在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得中华人民共和国企业
法人营业执照, 营业执照号为:企股苏总字第 000229 号。
第三条 公司于 2003 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)证监发行字[2003]30 号《关于核准江苏双良空调设备股份有限公
司公开发行股票的通知》核准, 首次公开发行人民币普通股 8000 万股,
并于 2003 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 双良节能系统股份有限公司
英文名称: Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd
第五条 公司住所: 江苏省江阴市利港镇
邮政编码: 214444
第六条 公司注册资本为人民币 1,627,255,808 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
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公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可
以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 遵守国家有关的法律、法规, 充分发挥企业家及全体员
工的创造性, 为股东、员工及社会创造财富。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海
水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、
开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外
承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
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具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 30600 万股。公司成立时向发起人发行
22600 万股, 占公司已发行普通股总数的 73.86%, 其中江苏双良集团有
限公司认购的发起人股为 13560 万股, 香港澄利国际有限公司认购的发
起人股为7910万股, 江苏双良科技有限公司认购的发起人股为452万股,
江苏双良停车设备有限公司认购的发起人股为 452 万股, 江苏澄利投资
咨询有限公司认购的发起人股为 226 万股。
第十九条 公司股份总数为 1,627,255,808 股, 均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于
第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已
发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司
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