双良节能系统股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议文件
二〇二三年九月
目 录
目 录 ...... 2
双良节能系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
双良节能系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于 2023 年半年度利润分配预案的议案...... 6
议案二：关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案...... 7
议案三：关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案...... 16
议案四：关于选举董事的议案 ...... 17
双良节能系统股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
双良节能系统股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 9 月 12 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路 88 号双良节能系统股份有限公司会议
室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于 2023 年半年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
截止 2023 年6 月 30 日，母公司可供股东分配的利润为 441,054,628.38 元；
截止 2023 年 6 月 30 日，公司合并未分配利润为 1,382,549,773.57 元。经公司
八届三次董事会决议，公司 2023 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）。截至 2023 年 6 月 30
日，公司总股本为 1,870,661,251 股，以此计算合计拟派发现金红利374,132,250.20 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2023 年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 60.54%。
如在股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
上述事项已经公司于 2023 年 8 月 25 日召开的八届三次董事会审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年九月十二日
议案二：
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
2023 年 8 月 25 日，公司与关联方江苏利创新能源有限公司签署了《股权转
让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的 15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2023）第 0249 号】（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为 66,613 万元。本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%的股权。
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏利创新能源有限公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项取得了独立董事的事前认可，并经于 2023 年 8 月 25 日召
开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据其金额，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士全权处理与本次购买控股子公司少数股权的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、办理工商等具体后续事宜等。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称 江苏利创新能源有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代 91320281250420980T
码
法定代表人 马培林
注册资本 10,000 万 CNY
注册地址 江阴市利港街道西利路 115 号
经营范围 太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、
销售；停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生
产、销售；提供停车设备的售前和售后服务；机械式停车设
备的安装、改造和维修；利用自有资金对外投资；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例：
缪双大 20.00%
缪文彬 15.00%
江荣方 15.00%
马福林 10.00%
缪黑大 10.00%
缪志强 10.00%
马培林 10.00%
缪舒涯 10.00%
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023年6月30日（未经审计）
营业收入 21,822.30 10,840.00
净利润 6,808.85 5,507.93
总资产 115,091.40 116,625.98
净资产 91,876.69 98,354.36
4、关联关系
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司 15%股权（对应注
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