证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-38
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
交易简要内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）以现金1.8662亿元收购浙江商达环保有限公司（以下简称“商达环保”或“目标公司”）合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易已经公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过，无需提交公
司股东大会批准。
一、 交易概述
公司于2015年5月27日召开的五届董事会2015年第四次临时会议审议通过《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的议案》，同意公司以现金1.8662亿元收购商达环保合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。
本次交易已经公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
二、 交易各方情况介绍
1、郑展望，男，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保38.9880%；
2、应凌燕，女，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保5.4720%；
3、胡德亮，男，国籍：中国，住址：杭州市余杭区仁和镇启航路。持有商达环保9.5760%；
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4、林伟明，男，国籍：中国，住址：浙江缙云工业园区新元路。持有商达环保4.7880%；
5. 应博峰，男，国籍：中国，住址：杭州市滨江区滨文路。持有商达环保
4.7880%；
6、徐卫东，男，国籍：中国，住址：江苏省无锡市锡山开发区科创园芙蓉三路。持有商达环保1.5562%；
7、潘碧文，女，国籍：中国，住址：杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座9楼。持有商达环保2.0348%；
8、汪智杰，男，国籍：中国，住址：杭州市江干区秋涛北路。持有商达环保0.7600%；
9、郑展通，男，国籍：中国，住址：四川省南充市顺庆区龙吟路。持有商达环保0.4370%；
10、陈燕飞，女，国籍：中国，住址：杭州市钱潮路。持有商达环保3.0000%；11、浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司
注册地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路195号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼十六层
法定代表人：宗佩民
注册资本：壹亿元
经营范围：创业投资业务
持有商达环保17.1000%；
12、杭州沣银投资管理有限公司
注册地址：杭州下城区石板巷新村23号111室
法定代表人： 叶红
注册资本：贰佰万元
经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）。其他无需报经审批的一切合法项目。
持有商达环保6.5000%；
13、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心南二号楼11层1109室
执行事务合伙人：郑展望
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
持有商达环保5.0000%。
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三、 交易标的基本情况
1、商达环保基本情况
类型：有限责任公司
住所：杭州市西湖区翠苑街道文二路164号杭州商学院内
法定代表人：郑展望
注册资本：伍仟万元整
经营范围：制造：环境污染防治设备及配件（在许可证有效期内方可经营），服务：环境污染防治工程承包，环境污染防治设备技术开发，室内美术装饰，环境技术咨询，市政工程、排水工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；环境污染防治设备及配件，普通机械，检测设备，化学试剂、化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、商达环保主要财务指标
截至2014年12月 31日，商达环保总资产167,714,344.38元，净资产
59,760,192.43元，营业收入151,680,141.74元，净利润10,096,643.73元，以上数据未经审计。本次交易完成后，商达环保将成为公司控股子公司，公司持有64.2857%股权。
四、 交易协议主要内容
1、协议的主体
双良节能系统股份有限公司为受让方，郑展望等13个自然人及其法人为转让方。
2、股权转让和增资后情况
收购增资 甲方为收购支 收购后增 甲方为增资 收购及增资
商达环保股东列表 前股权比 付的现金对价 资前股权 支付的现金 后股权比例
例(%) （万元） 比例(%) （万元） (%)
郑展望 38.9880 3002.3810 30.7775 - 27.4799
应凌燕 5.4720 525.4760 4.0350 - 3.6027
胡德亮 9.5760 2502.0245 0.0000 - 0.0000
林伟明 4.7880 1251.0122 0.0000 - 0.0000
应博峰 4.7880 1251.0122 0.0000 - 0.0000
徐卫东 1.5562 406.6051 0.0000 - 0.0000
潘碧文 2.0348 195.3806 1.5005 - 1.3397
汪智杰 0.7600 198.5734 0.0000 - 0.0000
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郑展通 0.4370 114.1797 0.0000 - 0.0000
浙江华睿祥生环境产业
17.1000 6253.0558 0.0000 - 0.0000
创业投资有限公司
杭州沣银投资管理有限
6.5000 1698.3249 0.0000 - 0.0000
公司
杭州向日葵投资管理合
5.0000 480.1323 3.6870 - 3.2920
伙企业（有限合伙）
陈燕飞 3.0000 783.8423 0.0000 - 0.0000
双良节能系统股份有限
- - 60.000 3000 64.2857
公司
合计 100 18662 100 3000 100
3、交易的先决条件
以下为甲方履行本框架协议下的相应义务的先决条件（以下简称“先决条件”）： 1）根据甲方指定的会计师事务所对目标公司2014年12月31日和2015年3月31日的资产负债表（合并）、以及2014年度和2015年1月1日至2015年3月31日的损益表（合并）和现金流量表（合并）的审计，就前述审计结果中之目标公司总资产、总负债、主营业务收入、净利润、经营性净现金流与附件一之目标公司的相应财务报表数据差异未超过10%；
2）基于本框架协议所约定的业绩承诺，甲方指定的资产评估机构或独立财务
顾问对目标公司于2015年3月31日100%权益价值进行评估或估值，目标公司之100%权益的评估或估值价值不低于人民币2亿元；
3）目标公司的股权及注册资本调整已经完成相应的工商变更登记；
4）甲方对目标公司尽职调查未发现财务上、法律上、业务上存在重大瑕疵或
潜在重大瑕疵。
若目标公司未能满足前述任一先决条件，甲方有权终止本框架协议下的交易，且不承担任何违约责任。但甲方应当在2015年8月31日前完成对前述第1、2、4条先决条件的判断，否则视为前述相应先决条件得以满足。
目标公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，目标公司现有全体股东应就上述损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，目标公司现有全体股东承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任，且补偿最高限为目标公司现有全体股东各自所持目标公司之全部股份所对应的净资产金额。
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4、业绩承诺与补偿
目标公司管理层股东对目标公司2015-2017年业绩增长做出承诺：目标公司在2015年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币2500万元；目标公司在2016年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币3000万元；目标公司在2017年经受让方指定的会计师事务所审计后实现的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者将不低于人民币3600万元(以下简称“承诺净利润”)。
如果目标公司2015年、2016年、2017年实际实现的净利润（经受让方指定的会计师事务所（应为受让方所聘请的年度审计之会计师事务所）审计的归属母公司商达环保股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润
