证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-090
双良节能系统股份有限公司
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买江苏利创新能源有限公司持有的公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权（对应注册资本 1,800 万元，以下简称“标的股权”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为 66,613万元。
● 江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
● 本次关联交易事项已经公司于 2023 年 8 月 25 日召开的八届三次董事会
及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决。本次关联交易合计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
● 过去 12 个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交
易金额为 0 元人民币（不包含本次关联交易）。
一、关联交易概述
公司拟与关联方江苏利创新能源有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的 15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
【华辰评报字（2023）第 0249 号】（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为 66,613 万元。本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%的股权。
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏利创新能源有限公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项取得了独立董事的事前认可，并经于 2023 年 8 月 25 日召
开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据其金额，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士全权处理与本次购买控股子公司少数股权的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、办理工商等具体后续事宜等。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称 江苏利创新能源有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代 91320281250420980T
码
法定代表人 马培林
注册资本 10,000 万 CNY
注册地址 江阴市利港街道西利路 115 号
经营范围 太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、
销售；停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生
产、销售；提供停车设备的售前和售后服务；机械式停车设
备的安装、改造和维修；利用自有资金对外投资；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例：
缪双大 20.00%
缪文彬 15.00%
江荣方 15.00%
马福林 10.00%
缪黑大 10.00%
缪志强 10.00%
马培林 10.00%
缪舒涯 10.00%
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023年6月30日（未经审计）
营业收入 21,822.30 10,840.00
净利润 6,808.85 5,507.93
总资产 115,091.40 116,625.98
净资产 91,876.69 98,354.36
4、关联关系
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限公司 15%股权（对应注册资本 1,800 万元）。
2、目标公司基本情况
公司名称 江苏双良新能源装备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320281668957611D
法定代表人 王东京
注册资本 12,000 万 CNY
注册地址 江阴市利港街道西利路 125 号
经营范围 新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、
热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；
设备及管道的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3、本次交易前，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司 85.00%
江苏利创新能源有限公司 15.00%
本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司 100%
4、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023年6月30日（未经审计）
营业收入 292,029,50 164,648.56
净利润 61,195.43 45,577.52
总资产 213,554.24 177,367.70
净资产 61,333.50 79,094.18
5、权属状况说明
目标公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
6、关联交易价格确定
（一）评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对江苏双良新能源装备有限公司股东全部权
益价值在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》【华辰评报字（2023）第 0249 号】：截止
于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江苏双良新能源装备有
限公司股东全部权益评估价值为人民币 444,087.84 万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，江苏双良新能源装备
有限公司的评估结果如下：
资产账面价值 213,554.24 万元，评估价值 270,176.11 万元，评估增值
56,621.87 万元，增值率 26.51%。
负债账面价值 152,220.74 万元，评估价值 152,220.74 万元，评估增值 0.00
万元，增值率 0.00%。
净资产（所有者权益）账面价值 61,333.50 万元，评估价值 117,955.37 万元，
评估增值 56,621.87 万元，增值率 92.32%。
（2）收益法评估结果
截止评估基准日，经收益法评估，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权
益价值为444,087.84万元，较账面净资产61,333.50万元增值382,754.34万元，
增值率为 624.05%。
以下为企业自由现金流预测过程：（单位：万元）
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 以后年度
营业收入 280,565.08 245,635.55 224,474.44 149,737.21 68,577.35 81,884.38 142,223.69 189,244.74 189,244.74
减：营业成本 172,321.99 158,727.33 148,024.44 99,523.33 45,684.08 54,561.62 94,590.54 125,660.80 125,476.61
净利润 76,167.54 59,549.32 51,600.86 32,789.06 13,318.40
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