证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-052
双良节能系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
回购股份数量及预计回购资金总额：回购股份数量不低于1,000万股（含）且不超过2,000万股（含）。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含）条件下，按不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，约占公司已发行总股本的0.61%，预计回购资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）的回购数量上限测算，约占公司已发行总股本的1.23%，预计回购资金总额不超过14,000万元（含）。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
回购价格：不超过人民币7.00元/股（含）。
回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 回购股份资金总额：按不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，预计回购资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）的回购数量上限测算，预计回购资金总额不超过14,000万元（含）。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
相关股东是否存在减持计划:
经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
相关风险提示:
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励等事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 5 月 12 日，公司召开七届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，表决结果为同意 9 票、反对 0票、弃权 0 票。独立董事已就该事项发表了同意意见。
2021 年 5 月 28 日，公司召开了双良节能系统股份有限公司 2021 年第二次临时
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，详情请见上海证券交易所网站公司公告（公告编号 2021-051）。
上述程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上
的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额 回购实施期
途 限
按不低于 1,000
万股（含）的回购
数量下限测算，预
计回购资金总额 自股东大会
股权激 不超过 7,000 万 审议通过本
励或员 1,000 万股至 0.61%至 1.23% 元（含）；按不超 次回购股份
工持股 2,000 万股 过 2,000 万股 方案之日起
计划 （含）的回购数量 不超过 12 个
上限测算，预计回 月
购资金总额不超
过 14,000 万元
（含）
1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以回购股份数量不低于1,000万股（含）且不超过2,000万股（含）实施回购，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含）条件下，按不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，约占公司已发行总股本的0.61%，预计回购资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）的回购数量上限测算，约占公司已发行总股本的1.23%，预计回购资金总额不超过14,000万元（含）。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 2,000 万股进行测算，
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 25,040,000 1.53
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,607,255,808 98.47
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限 1,000 万股进行测算，
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 15,040,000 0.92
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,617,255,808 99.08
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
3、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完
成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全
部予以注销
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