凌云工业股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
凌云工业股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212310 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”、“凌云股份”或“发行人”、“申请人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 12
问题三 ...... 25
问题四 ...... 30
问题五 ...... 36
问题六 ...... 59
问题七 ...... 73
问题八 ...... 80
问题九 ...... 89
问题十 ...... 96
问题十一 ...... 150
问题十二 ...... 157
问题十三 ...... 169
问题十四 ...... 178
问题十五 ...... 181
问题十六 ...... 189
1.根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。请申请人补充说明：（1）上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、上述2名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,000.00 万元（含本数），控股股东凌云集团拟认购金额为 35,000万元，中兵投资拟认购金额为 15,000 万元。
2021 年 7 月 15 日，发行人与凌云集团、中兵投资分别签署《股份认购合
同》，约定凌云集团拟以现金 35,000 万元认购本次非公开发行的股票，中兵投资拟以现金 15,000 万元认购本次非公开发行的股票，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。同时，凌云集团及中兵投资在其《股份认购合同》中承诺并保证其认购的资金来源合法合规。
根据凌云集团及中兵投资 2020 年度审计报告，截至 2020 年末，凌云集团
的流动资产为 127.14 亿元、货币资金为 34.78 亿元，中兵投资的流动资产为34.05 亿元、货币资金为 14.30 亿元，其流动资产、货币资金可以覆盖其各自的
凌云集团、中兵投资分别于 2021 年 9 月 27 日出具《关于凌云工业股份有
限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺“1、本公司用于认购凌云股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用凌云股份或利益相关方资金用于本次认购的情形”。
综上，本次非公开发行认购对象凌云集团及中兵投资具备较强的资金实力，认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述2名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2021 年 7 月 15 日，发行人发布《关于本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
凌云集团、中兵投资分别于 2021 年 9 月 27 日出具《关于凌云工业股份有
限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺“本公司参与本次非公开发行股票不存在接受凌云股份或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
三、请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请上述2名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
（一）请控股股东凌云集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间
根据发行人于 2021 年 8 月 24 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等议案及发行人与凌云集团签订的《股份认购合同》，控股股东凌云集团已明确其不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团仍将以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。相关具体约定如下：
“1.1 认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前发行人最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团及中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购发行人本次发行的 A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团及中兵投资仍将以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1.2 认购数量
凌云集团同意以现金 35,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
中兵投资同意以现金 15,000 万元认购本次非公开发行的 A股股票。
认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的凌云集团及中兵投资认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
（二）请上述 2 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
1、凌云集团于 2021 年 9 月 27 日出具的《关于凌云工业股份有限公司非公
开发行股票事项的承诺函》，承诺：
“（1）本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，本公司仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）本公司拟认购金额为 35,000 万元，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。”
2、中兵投资于 2021 年 9 月 27 日出具的《关于凌云工业股份有限公司非公
开发行股票事项的承诺函》，承诺：
“（1）本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，本公司仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）本公司拟认购金额为 15,000 万元，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。”
3、发行人已公开披露凌云集团及中兵投资出具的上述承诺。
四、认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》的相关规定
1、中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
2、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为包括凌云集
团、中兵投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，且已经发行人股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定。
（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定
1、相关规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股
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