证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-041
凌云工业股份有限公司
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效
的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 15 日召开第七届董事会第
二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，同意公司与北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署附条件生效的《股份认购合同》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：
一、 与凌云集团签署的附条件生效的《股份认购合同》
公司与凌云集团于 2021 年 7 月 15 日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘
要如下：
（一）协议签署方
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：北方凌云工业集团有限公司
（二）认购数量
乙方同意以现金不超过 35,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
（四）认购股份之登记和限售
1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12个月，若增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
（七）协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
二、 与中兵投资签署的附条件生效的《股份认购合同》
公司与中兵投资于 2021 年 7 月 15 日签署了附条件生效的股份认购合同，协议内容摘
要如下：
（一）协议签署方
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
（二）认购数量
乙方同意以现金 15,000 万元人民币认购本次非公开发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
（四）认购股份之登记和限售
1、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、本次非公开发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前 12个月，若增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
3、乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
4、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额 5%的违约金。
（七）协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在
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