证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：（2021-042）
凌云工业股份有限公司
关于收购凌云吉恩斯科技有限公司 49.90%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据股权转让协议，公司收购凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“凌云吉恩斯”）49.90%股权的交易价格为 25,948 万元。本次交易前，凌云吉恩斯为公司的控股子公司，吉恩斯索利特株式会社持有凌云吉恩斯 49.90%股权。本次收购完成后，凌云吉恩斯将成为公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，吉恩斯索利特株式会社系公司的关联方，本次交易属于关联交易，过去 12 个月内，公司与吉恩斯索利特株式会社未发生关联交易。
本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定：上市公司关联法人包括持有对上市公司有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。吉恩斯索利
特株式会社为本公司控股子公司凌云吉恩斯的外方股东，本公司与其分别持有凌云吉恩斯50.10%、49.90%的股权，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：吉恩斯索利特株式会社
法定代表人：韩能九
成立日期：2011 年 9 月 1 日
注册地址：忠清南道牙山市仁州面杰梅里 1043
经营范围：汽车零部件制造
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的名称：凌云吉恩斯 49.90%股权
（二）标的公司基本情况
公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5,700 万美元
法定代表人：罗开全
统一社会信用代码：91370600076951566H
成立日期：2013 年 8 月 21 日
注册地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号
主要办公地点：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号
经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易前凌云吉恩斯的股权结构
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
凌云股份 2,855.70 50.10%
吉恩斯索利特株式会社注 2,844.30 49.90%
注：吉恩斯索利特株式会社持有的 49.90%的股权存在质押，质权人为凌云股份。
（四）凌云吉恩斯最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 156,193.27 129,642.50
负债总计 95,432.76 71,447.58
所有者权益合计 60,760.50 58,194.92
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 69,601.33 102,744.55
利润总额 3,745.11 4,237.73
净利润 2,762.22 3,309.54
注：凌云吉恩斯 2020 年度、2021 年 1-5 月份财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（五）权属情况说明
本次交易的交易标的为吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的 49.90%股权，除上述质押情况外，标的股权不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 本次关联交易的定价原则
（一）本次交易对价以评估机构对凌云吉恩斯截止 2020 年 12 月 31 日的股东全部权
益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
（二）根据中联资产评估集团有限公司出具的《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司 49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限
公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1861 号），本次评估
的基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，评估结
果为：
1、采用资产基础法得出被评估单位在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论为
净资产账面值为 58,194.92 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 56,224.81万元。
2、采用收益法得出被评估单位在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论为净资
产账面值为 58,194.92 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 59,267.91 万元。
考虑被评估单位的未来预测受宏观因素影响较大，相较于收益法，资产基础法更为稳健，最终选定以资产基础法评估结果作为凌云吉恩斯的全部权益价值的最终结论，确定了的凌云吉恩斯股东全部权益评估价值为人民币 56,224.81 万元，公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯的股权比例为 49.90%，对应的股权价值为 28,056.18 万元。
（三）本次交易涉及的标的资产收购定价以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确认的评估值为参考依据，经双方协商，确定本次收购价款为 25,948 万元。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
2021 年 7 月 15 日，公司与吉恩斯索利特株式会社签订了《凌云工业股份有限公司
与吉恩斯索利特株式会社关于凌云吉恩斯科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
(一) 转让方、受让方
受让方：凌云工业股份有限公司
转让方：吉恩斯索利特株式会社
(二) 转让标的
转让方同意按照本协议的约定向受让方转让、受让方同意按照本协议的约定受让转让方持有的标的公司 49.90%股权，标的股权对应标的公司注册资本认缴出资额 2,844.3 万美元，转让方确认已全部实缴到位。
(三) 转让对价
经双方协商同意，以中联资产评估集团有限公司于 2021 年 6 月 27 日出具的、基准
日（“评估基准日”）为 2020 年 12 月 31 日的标的公司的评估报告为参考，确定标的股权
的股权转让价款为 2.5948 亿元人民币。
(四) 过渡期间损益安排
双方确认，在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）的期间（“过渡期间”），转让方放弃基于标的股权对于标的公司净利润的分配权，标的股权过渡期间发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
(五) 股权变更登记手续
1、双方应于本协议生效后尽快启动本次标的股权的质押解除手续，双方与标的公司应于本协议生效后至交割日之前共同完成标的股权质押解除手续。
2、受让方应负责并促使标的公司在本协议生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记手续，并在本协议生效之日起 20 个工作日内完成标的股权工商变更登记的全部手续。转让方应积极配合。
3、转让方同意标的公司在 4 年内继续使用现有公司名称，到期后由双方另行协商确定标的公司是否能够继续使用现有公司名称。
(六) 股权转让价款支付
1、经双方协商同意，本协议第二条约定的股权转让价款采取现金方式以美元进行支付, 按付款当日基准汇率进行结算，手续费由受让方支付。本协议生效后，受让方应于一个半月内股权转让款支付到转让方指定的银行账户。转让方应积极配合。
2、本协议项下受让方需向转让方支付的股权转让价款应支付到转让方的指定账户。
(七) 转让完成
双方同意，自交割日起，受让方即享有标的股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。
(八) 相关税费
在本次股权转让过程中，转让方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税。本次股权转让中所发生的其他税费由转让方和受让方根据法律规定自行承担。
(九) 陈述与保证
1、转让方对标的公司的出资不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的其他情形。
2、转让方合法持有标的股权，标的股权在交割时不存在质押或其他限制转让的情形，且在签订本协议时转让方已经获得一切必要的批准与授权。
(十) 违约责任
1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
①一方未按照约定的期限履行本协议项下义务；
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
③本协议约定的其他违约情形。
2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①对违约方进行催告，要求其继续履行本协议；
②经催告后合理期限内违约方仍未履行本协议项下义务的，守约方有权解除本协议；
③要求违约方赔偿守约方的全部经济损失，包括实际发生的经济损失以及其他可预见的经济损失；
④法律规定的其他救济措施。
(十一) 其他约定
1、截至本协议生效日，标的公司所应支付转让方的账款，应于本协议生效之日起 3个月内完成支付，由受让方进行保证。 同时协议生效后标的公司与转让方相关技术转让协议终止。
2、双方同意，本协议关于本次股权转让未尽事宜，双方可以另行签署补充协议；经双方协商一致，并经双方签署的补充协议及其附件具有与本协议同等的法律效力。
(十二) 适用法律
本协议的订立、变更、解释和履行均适用中华人民共和国法律并
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