证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2009-022
凌云工业股份有限公司
收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司收购控股股东河北凌云工业集团有限公司箱体制造分
公司的全部资产。
● 董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先
生因是关联董事，在第三届董事会第二十四次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易完成后有助于提高公司整体汽车零部件研发及生产能力。
一、关联交易概述
本公司拟收购河北凌云工业集团有限公司箱体分公司（简称凌云集团箱体
分公司），本次交易以现金加承接相关负债的方式收购该分公司的全部资产。
凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定，本公司收购凌云集团箱体分公司资产的行为，构成关联交易。
本公司2009 年10 月26 日召开了第三届董事会第二十四会议，对《关于公
司收购河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司的议案》进行了审议，关联董
事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，
非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易涉及的交易金额在董事会审议批准范围以内，因此无需提交
股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司2
法定代表人：安富荣
注册资本：16,975 万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零
部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限
自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是凌云集团箱体分公司的全部资产。凌云集团箱体分公司
成立于1999 年9 月28 日，营业场所位于河北省涿州市松林店镇，主要从事汽车、
摩托车零部件、高压电器设备零部件制造。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具了利安达审字【2009】第
A1355 号审计报告，箱体分公司主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2009 年5 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 24,787,241.27 28,174,240.71
项 目 2009 年1~5 月 2008 年度
营业收入 11,298,030.37 30,902,070.13
净利润 345,060.35 1,380,956.43
以2009年5月31日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估并
出具了天兴评报字（2009）第336号资产评估报告，箱体分公司资产评估值如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
购买资产总计 2,478.72 2,649.11 170.39 6.87
承接债务合计 837.00 837.00 - -
净资产 1,641.72 1,812.11 170.39 10.38
四、 关联交易主要内容
本公司与凌云集团签署的《资产转让协议》主要内容包括：
协议双方：凌云集团（甲方）、本公司（乙方）。
转让标的：甲方向乙方转让的资产为甲方持有的箱体分公司的全部资产。
转让对价及交付：双方同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》评估报告记载并经中国兵器工业集团公司备案的箱体分公司资产截
至2009 年5 月31 日（评估基准日）的资产评估值为作价参考依据，确定乙方应
向甲方支付的资产转让对价，支付对价包括两部分：一部分为人民币1,812 万元
的现金支付，一部分为承接相关债务837 万元；自本协议生效之日起90 个工作3
日内，乙方应将前述款项的50%（9,060,570.47 元）支付至甲方指定的银行账户，
其余50%在交割完成后10 个月内支付完毕。
交割条件：双方签署本协议；甲方就转让资产履行完毕内部决策程序；乙方
就受让资产履行完毕内部决策程序；针对此次资产转让作出的评估报告报经中国
兵器工业集团公司备案。
其它：乙方同意在受让资产的同时箱体分公司人员也一并进入乙方，以及
其它双方保证及承诺等条款。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于同属于汽车零部件产品的生产制造，通过对凌云集团箱体分公司的资
产、人员进行整合，可实现设备、人员的综合利用及资源的优化配置，有助于提
高本公司汽车零部件机械加工装备水平，完善公司工装模具的机械加工能力，对
提高公司整体的汽车零部件研发及生产能力，具有积极的作用。
六、 独立董事意见
本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真审查，认为公司收购凌云
集团箱体分公司资产的关联交易，价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
公司第三届董事会第二十四次会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此
事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。
七、 历史关联交易情况
到目前为止，近两年公司除因向关联人购买水、电等动力及租赁房屋、土
地而发生的日常关联交易外，双方未发生其他关联交易事项。
八、 备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、资产转让协议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2009 年10 月27 日
