600470 沪市 六国化工

股票简称：六国化工      股票代码：600470      公告编号：2023-002
            安徽六国化工股份有限公司

          第八届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司于 2023 年 2 月 28 日以电子邮件和电话等形式向全体董
事送达第八届董事会第九次会议通知。2023 年 3 月 10 日下午在安徽六国化工股份有限
公司第一会议室召开了第八届董事会第九次会议。会议由公司董事长陈胜前先生主持，应参加表决的董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、2022 年度总经理工作报告

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、2022 年度董事会工作报告（草案）

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、2022 年度财务决算报告（草案）

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、2022 年度利润分配预案

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现的净利润为156,871,732.34 元，加上年初未分配利润-455,439,474.19 元，2022 年可供分配利润-298,567,741.85 元。未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于续聘会计师事务所的议案

  同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、2022 年年度报告及其摘要

  公 司 2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、2022 年度内部控制评价报告

  公 司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案

  公司2022年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、关于向金融机构申请综合授信的议案

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、关于为子公司提供担保的议案

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一、关于为子公司提供财务资助的议案

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案

  2022 年度从公司领取薪酬的非独立董事 1 人，薪酬总额（税前）86.57 万元。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈胜前回避表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、关于 2022 年度高管薪酬的议案

  2022 年度在公司领取薪酬的高级管理人员 10 人（含在任及离任），薪酬总额（税前）
合计：556.08 万元。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十四、关于公司会计政策变更的议案

  公司会计政策变更内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十五、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

  公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相
关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条
件。

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  鉴于非关联董事不足三人，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
  十六、关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案

  公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及其他相
关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，将本次发行方案的名称调整为“关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行修订，公司董事会逐项审议修订后的方案：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。


  除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

  截至目前，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D


  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/ （1+N）

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股
送红股或转增股本数为 N。

  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐均生、陈胜前、王刚回避
表决。

  5、发行数量

  根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量不超过 156,480,000 股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事