风神轮胎股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王锋 焦崇高 袁亮
焦梦远 薛爽 杨一川
吴春岐
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 6
（三）募集资金到账和验资情况...... 6
（四）股份登记托管情况...... 7
三、本次发行股票的基本情况 ...... 7
四、发行对象的基本情况 ...... 8
（一）发行对象及认购情况...... 8
（二）发行对象情况介绍...... 8
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查...... 10
（四）关于本次发行对象适当性的说明......11
五、本次发行的相关机构 ......11
（一）保荐机构/保荐机构（主承销商） ...... 12
（二）发行人律师...... 12
（三）审计机构...... 13
（四）验资机构...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 14
（一）本次发行前的前 10 名股东情况...... 14
（二）本次发行后的前 10 名股东情况...... 14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 14
（一）本次发行对股本结构的影响...... 15
（二）本次发行对资产结构的影响...... 15
（三）本次发行对业务结构的影响...... 16
（四）本次发行对公司治理的影响...... 16
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 16
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 16
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 18
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、备查文件地点 ...... 24
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
风神股份、本公司、公司、 指 风神轮胎股份有限公司
发行人
董事会 指 风神轮胎股份有限公司董事会
监事会 指 风神轮胎股份有限公司监事会
股东大会 指 风神轮胎股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《风神轮胎股份有限公司公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式向控股股东橡胶公司发行
股票/非公开发行 A 股股票 A 股普通股股票的行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行的董事会（第七届董事会第二十八
次会议）决议公告日
《股份认购协议》 指 公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的非公开
发行股票之认购协议》
橡胶公司、控股股东 指 中国化工橡胶有限公司
中国化工、实际控制人 指 中国化工集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐机构（主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商）、主承销商
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信会计师、审计机构、验 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
发行人名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
法定代表人 王锋
成立日期 1998 年 12 月 1 日
注册资本 562,413,222 元
统一社会信用代码 914100007126348530
股票简称 风神股份
股票代码 600469
股票上市地 上海证券交易所
办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
电话 86-391-3999080
传真 86-391-3999080
公司网址 www.aeolustyre.com
电子信箱 company@aeolustyre.com
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮
胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进
出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、
经营范围 来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅
材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨
询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危
险化学品）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 6 月 29 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 7 月 1 日，中国化工集团有限公司出具了《关于风神轮胎股份有
限公司非公开 A 股股份的批复》（中国化工函[2020]185 号），同意风神股份本次非公开发行 A 股股票的方案，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全
部股份。
3、2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 9 月 27 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2、2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 11 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向橡胶公司发出《缴款
通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 11 月 4 日 17 时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZA15841 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 4 日 17:00
止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到风神股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币625,965,899.02元（大写：人民币陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零贰分）。
2020 年 11 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 11 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 5 日止，风
神股份已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）168,723,962 股，每股发行价
格 3.71 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除保荐
承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用（不含增值税）3,514,122.24元，实际募集资金为人民币 622,451,776.78 元，其中计入股本人民币
168,723,962.00 元，计入资本公积-股本溢价 453,727,814.78 元。
本次发行费用明细如下表所示：
单位：元
项目 金额（不含增值税）
保荐承销费 2,169,811.32
律师费 700,000.00
审计验资费 188,679.25
印刷费 7,891.18
信息披露费 132,075.47
证券登记费 159,173.55
印花税 156,491.47
合计
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