股票代码： 600469 股票简称： 风神股份 上市地： 上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
相关方 交易对方
发行股份购买资产交易对方
中国化工橡胶有限公司
TP Industrial Holding S.p.A.
High Grade （ HK） Investment Management
Limited
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年九月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风神股份及董事会全体
成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后， 风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应
认真的考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、 TP
Industrial Holding S.p.A.、 High Grade （ HK） Investment Management Limited 已
出具承诺函， 相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
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3
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括： 1、
发行股份购买资产； 2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG 52%股权；向 HG 发行股份购
买其持有的 PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股
权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG 100%股权及桂林倍利 70%股权。
若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次配套募集资金发行的
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股； 募集
资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集
配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产
能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大
领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
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资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司， 最终实际控制人均为国务
院国资委，上市公司控制权未发生变更。
（三）相比重组预案的方案调整
1、方案调整情况
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情
况如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
标的资产
PTG 90%股权 PTG 90%股权
桂林倍利 100%股权 桂林倍利 70%股权
黄海集团工业胎相关土地和房产 拟不再购买黄海集团工业胎相关
土地和房产
发行股份购买资
产交易对方
中国化工橡胶有限公司 中国化工橡胶有限公司
TP Industrial Holding S.p.A. TP Industrial Holding S.p.A.
High Grade （ HK） Investment
Management Limited
High Grade （ HK） Investment
Management Limited
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 拟不再作为交易对方
配套募集资金用
途
原项目 2“工程子午胎扩产及提升
项目”
变更为“ 工程子午胎技改项目”，
总投资额不变
拟投入募集资金
金额
工程子午胎技改项目拟使用募集资
金 2,150 万欧元/15,721 万元人民币
工程子午胎技改项目拟使用募集
资金 1,505万欧元/11,005万元人民
币
中国工厂产品工艺提升项目拟使用
募集资金 9,100 万欧元/66,542 万元
人民币
中国工厂产品工艺提升项目拟使
用募集资金 6,370万欧元/46,579万
元人民币
全球工业胎研发中心建设项目拟使
用募集资金 1,960 万欧元/14,332 万
元人民币
全球工业胎研发中心建设项目拟
使用募集资金 1,372 万欧元/10,032
万元人民币
拟使用募集资金金额总计 27,632 万
欧元/202,053 万元人民币
拟使用募集资金金额总计 23,669
万欧元/173,075 万元人民币
2、方案调整原因
鉴于下述原因： 1、 目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权
的查封手续， 工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；
2、桂林倍利 2017年 7月起方开始独立经营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，
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更有利于桂林倍利的平稳运营。
因此， 为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业
胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争， 交易各方在认真评估后，协
商对本次重组方案进行相应调整， 原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟
不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利 100%股权拟减少为 70%股权。
相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。
此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工
程子午胎技改项目”，总投资额不变。
3、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整主要如下： 1、 减少发行股份购买资产的交易对象和交易
标的； 2、减少发行股份募集配套资金的金额。 由于拟减少的标的资产黄海集团
工业胎相关土地和房产、桂林倍利 30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标的资产的生
产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不
构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方
案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体
股东的利益。
4、桂林倍利 30%股权的后续安排
橡胶公司承诺， 待上市公司与 PTG、桂林倍利 70%股权充分整合、未来协
同效应显著发挥后， 上市公司有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍
利剩余 30%股权。
二、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：
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单位：万元
评估标的 评估结论方法 账面净值
经国务院国
资委备案的
评估值
评估增值 增值率
PTG 100%股权 收益法 217,714.66 516,101.72 298,387.06 137.05%
桂林倍利 100%
股权 资产基础法 66,248.21 66,910.68 662.47 1.00%
本次评估中， PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进
行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的
交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 经国务院国资委备案的
评估值 交易价格
PTG 90%股权 464,491.55 464,491.55
桂林倍利 70%股权 46,837.48 46,837.48
合计 511,329.02 511,329.02
注： PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约 511,329.02 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、 2016年第二次临时股东大会相关
决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；
以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神
80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交
易公告（ 修订稿）》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及
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资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎
的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一
PTG10%股权与本次交易涉及的标的
