股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方
中国化工橡胶有限公司
发行股份购买资产交易对方 TPIndustrialHoldingS.p.A.
HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TPIndustrialHoldingS.p.A.、HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited、青岛黄海橡胶集团有限责任公司已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
风神股份于2017年4月13日，披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》（以下简称―重组预案‖）。2017年4月21日收到上
海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451 号）（以下简称“《问询函》”）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。
预案修订、补充和完善的主要内容如下:
一、补充披露标的公司PTG2016年净利润波动的原因，具体详见―第四章交
易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产的基本情况5、最近两年
主要财务数据”；
二、补充披露标的公司PTG2015年及2016年非经常损益形成的原因及合理
性，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（一）拟购买资产
的基本情况/6、非经常性损益‖；
三、补充披露标的公司PTG2015年及2016年期间费用及营业成本的情况，
具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情
况/4、主要产品的生产和销售情况/（4）主要产品成本分析‖及―第四章 交易标的
基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/6、期间费用情况‖；
四、补充披露标的公司PTG埃及子公司注销库存股相关进展，具体详见―第
四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、
PTG（埃及）/（2）历史沿革”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重
组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”； 五、补充披露标的公司PTG埃及子公司2016年度产生巨额汇兑损失的原因及利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险的有效性，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG（埃及）/（3）最近两年主要财务数据”；
六、补充披露标的公司PTG巴西子公司不动产权利人变更手续办理进展、
预计办毕时间等，补充披露标的公司PTG最新的的土地、房屋、建筑物等产权
情况，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产
权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况‖；
七、补充披露标的公司PTG与倍耐力公司之间专利、技术、商标等许可协
议的许可费用具体情况等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%
股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产‖；
八、补充披露标的公司PTG资产负债率的合理性，具体详见―第四章 交易
标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负
债情况/7、主要负债情况‖；
九、补充披露标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安
排等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（三）主要资产
权属状况、质押情况及主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况‖；
十、补充披露标的公司PTG行业地位、市场占有率等相关信息，具体详见
“第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/1、主
营业务情况‖；
十一、补充披露标的公司PTG采购计划的详细信息及后续安排，具体详见
“第四章 交易标的基本情况/一、PTG90%股权/（四）主营业务发展情况/3、主
要经营模式/（1）采购模式”；
十二、补充披露标的公司桂林倍利应付账款的形成原因及合理性，具体详见―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况”；
十三、补充披露标的公司桂林倍利土地使用权及业务资质办理的最新进展，具体详见―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况/3、不动产权属情况”及―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”以及“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（十）部分经营资质的审批风险”；
十四、补充披露标的公司黄海集团工业胎相关土地和房产相关的土地解封及房产证办理情况的最新进展等，具体详见“第四章 交易标的基本情况/三、黄海集团工业胎相关土地和房产/（二）拟购买资产合法合规性情况/1、土地、房产权属情况”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
十五、补充披露标的资产评估增值的合理性分析，具体详见―第五章 标的资
产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析‖；
十六、补充披露募集配套资金投资项目的详细安排及募集配套资金不足或失败的补救措施及可行性分析，具体详见―第七章 募集配套资金/六、本次募集配套资金失败的补救措施‖。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG52%股权；向HG发行股份购
买其持有的PTG38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利100%股
权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。
本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG100%股权、桂林倍利100%股权、
黄海集团工业胎相关土地和房产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,053万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署
