证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2016-054
风神轮胎股份有限公司
购买、出售资产暨关联交易公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风神股份”）拟以现金向中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）100%股权；以现金向PirelliTyreS.p.A，（以下简称“倍耐力”）购买PirelliIndustrialS.r.l.（以下简称“倍耐力工业胎”）10%股权；以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、资产负债率提高的风险
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜资产负债率较高，同时上市公司可能需要债务融资筹集购买资产所需资金，交易后资产负债率将有所提高。
2、交易后利润下滑的风险
本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况，加之出售资产减少亏损及购买倍耐力工业胎10%股权产生投资收益，综合来看不会导致利润下滑。本次交易完成后，倍耐力将向公司提供技术许可及技术协助服务，2017年起，公司需为此支付费用。本次交易产生的协同效应将是长期持续的，
但需要一段时间的整合，相应需要发生一定整合费用，与倍耐力的技术合作也存在短期内收益不及预期的可能。因此，不排除本次交易后上市公司利润出现下滑的可能性，请投资者注意风险。
3、倍耐力工业胎10%股权投资风险
倍耐力工业胎在全球多个国家和地区均有子公司，因此有可能受到其经营所在国政治体系、金融环境、宏观经济风险等风险因素影响。倍耐力工业胎持续监控其经营所在各国的相关风险状况，以及时采取措施以规避可能产生的负面影响，但上市公司仍然面临倍耐力工业胎10%股权投资收益波动风险。
4、审批风险
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，以及通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，能否通过股东大会审议存在不确定性，能否通过相关核准或备案及通过时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易方案
2016年6月3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》；6月28日，各方签署《资产注入协议之补充协议》。
公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权，交易作价人民币833,823,000元；以现金向倍耐力购买倍耐力工业胎10%股权，交易作价为70,067,516欧元；以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神80%股权，交易作价为人民币497,673,280元。
本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的评估报告并经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易对方倍耐力为中国橡胶间接控股子公司，二者均为公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易总金额大于3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，构成重大关联交易。
（三）本次交易未构成重大资产重组
根据公司经审计2015年度财务数据，中车双喜、黄海有限、倍耐力工业胎、分拆至焦作风神的乘用胎业务截至2016年2月29日经审计一年一期财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
风神股份2015年度经审 687,007.16 635,785.12 296,907.23
计合并财务报表数据
中车双喜100%股权 164,435.42 116,094.04 71,597.30
黄海有限100%股权 51,318.94 65,657.17 11,785.00
倍耐力工业胎10%股权 92,833.25 82,206.51 50,121.40
购买资产合计 308,587.61 263,957.72 133,503.70
占比 44.92% 41.52% 44.96%
风神股份2015年度经审 687,007.16 635,785.12 296,907.23
计合并财务报表数据
焦作风神80%股权 131,809.95 50,736.41 49,767.33
占比 19.19% 7.98% 16.76%
注：上表中资产总额、营业收入、资产净额为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定计算的交易标的资产总额、营业收入、资产净额，与财务报表账面金额不一定一致。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%，本次交易未构成重大资产重组。
（四）本次交易的决策及相关程序
1、本次交易已履行的审批及其他相关程序
（1）2016年5月26日，中国橡胶董事会审议通过本次交易方案；
（2）2016年5月30日，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）总经理办公会同意本次交易方案；
（3）2016年6月2日，倍耐力董事会审议通过本次交易方案；
（4）2016年6月3日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案及相关事项；
（5）2016年6月3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》，并于2016年6月28日，签署《资产注入协议之补充协议》；
（6）2016年6月28日，交易标的资产评估报告在国有资产管理部门完成评估备案。
（7）2016年6月28日，公司与倍耐力签署《专利和专有技术许可及技术协助协议》、《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。
（8）2016年6月28日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案（修订稿）及相关事项。
2、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序，包括但不限于：（1）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
（2）本次交易尚需通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
中国橡胶为公司的控股股东，同时中车双喜、黄海有限均为中国橡胶全资子公司，倍耐力是中国橡胶间接控股子公司，倍耐力工业胎为倍耐力全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，中国橡胶、倍耐力为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、中国橡胶
（1）基本信息
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160,000万元
注册地址 北京市海淀区北四环西路62号
成立日期 1988年05月31日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、
经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
中国橡胶为中国化工全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
（2）主营业务及发展状况
中国橡胶主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。截至2015年12月31日，中国橡胶经审计的资产总额为1,068.31亿元，净资产为171.86亿元，2015年实现营业收入242.30亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.18亿元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本公司与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，中国橡胶及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。
2、倍耐力
（1）基本信息
2015年，中国化工联合丝路基金、Pirelli&C.S.p.A.（下称“倍耐力集团”）原控股股东CamfinS.p.A.（下称“堪芬”）共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国橡胶通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
（2）主营业务及发展状况
在最近三年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015年高端乘用轮胎产能、销量年均增长率分别为15%、17%。截至2015年底，倍耐力经审计母公司总资产、净资产分别为37.38亿欧元及28.63亿欧元，2015年全年收入和净利润分别为31.71亿欧元及1.78亿欧元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
