风神轮胎股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：风神轮胎股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：风神股份
股票代码：600469.SH
收购人名称：中国中化控股有限责任公司
住所：河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
签署日期：二〇二一年八月三十日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份57.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况 ......6
二、收购人控股股东、实际控制人......6
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况··· 7
四、收购人业务发展及简要财务情况......7
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 8
六、收购人主要负责人的基本情况......8
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 9
第三节 收购决定及收购目的......10
一、本次收购目的 ......10
二、未来十二个月内的持股计划 ......10
三、本次收购所履行的相关程序 ......10
第四节 收购方式......12
一、收购人持有上市公司股份的情况 ......12
二、本次收购的基本情况 ......13
三、已履行及尚需履行的批准程序 ......13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......13
第五节 免于发出要约的情况......15
一、收购人免于发出要约的事项及理由......15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......15
第六节 其他重大事项......16
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：
本报告书摘要 指 《风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
上市公司、风神股份 指 风神轮胎股份有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化
本次收购、本次划转 指 工集团 100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股
公司橡胶公司持有的风神股份 419,435,536 股股份（占风神
股份总股本的 57.37%）的交易事项
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5,525,800 万元人民币
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及
相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农
业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化
工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化
学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶
加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，
经营范围 环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品
的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地
产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、
租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产
受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、
技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 未载明
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
联系电话 010-59568888
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，中国中化的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团 100%的股权。截至本报告书摘要签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投
资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中国中化于 2021 年 5 月 6 日设立，为中化集团和中国化工集团实施联合重组而新
设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国中化业务范围将覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，将成为辐射领域广、渗透行业上下游、产业链完整的全球最大的综合性化工企业，并将进一步发展成为以生命科学和材料科学为引领、以基础化工为支撑、以环境科学为保障的世界一流综合性化工企业。截至本报告书摘要签署日，中国中化未开展实际经营业务。
（二）最近三年的简要财务情况
中国中化成立于 2021 年 5 月 6 日。截至本报告书摘要签署日，中国中化设立不满
三年，暂无财务数据。
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，中国中化及其主要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
宁高宁 男 董事长 中国 北
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