股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-034
天津百利特精电气股份有限公司
关于收购北京英纳公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司持有的北京英纳超导技术有限公司51%股权。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次，共计33,707.33 万元人民币。本次交易尚需国有资产监督管理部门批准。
一、关联交易概述
公司董事会五届三十四次会议审议通过了《关于拟收购北京英纳公司股权暨关联交易的议案》，并就此聘请了具有证券从业资格的审计评估机构，开展审计评估工作。公司现拟受让控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）持有的北京英纳超导技术有限公司（以下简称：北京英纳公司）51%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于液压集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除已披露的交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
液压集团系本公司控股股东，截至目前，该公司直接持有本公司股权比例为60.50%。
（二）关联人基本情况
名称：天津液压机械（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市南开区长江道21号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。
主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权。
（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本公司与液压集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。
（四）关联方最近一年主要财务指标
液压集团2014年12月31日经审计总资产214,541.84万元,净资产46,811.19万元；2014年1-12月经审计营业收入93,068.32万元，净利润6,171.43万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
北京英纳超导技术有限公司51%股权
2、北京英纳公司基本情况
企业名称：北京英纳超导技术有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号1号厂房103单元
注册资本：6,122.449万元人民币
成立日期：2000年9月25日
经营范围：生产高温超导材料及其应用产品；开发、销售高温超导材料及其应用产品；与超导技术相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（未经专项审批的项目除外）
3、北京英纳公司最近一年又一期的主要财务指标
具有证券从业资格的会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对北京英纳公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字<2015>020177）。
北京英纳公司2014年12月31日经审计总资产3,014.90万元,净资产2,788.48万元；2014年1-12月经审计营业收入177.36万元，净利润784.55万元，扣除非经常性损益后的净利润-326.15万元。
北京英纳公司2015年5月31日经审计总资产2,822.71万元,净资产2,586.42万元；2015年1-5月经审计营业收入43.74万元，净利润-202.06万元，扣除非经常性损益后的净利润-158.66万元。
4、目前北京英纳公司股权情况
北京英纳公司股权结构情况为：液压集团占该公司股权比例为82.21%，自然人韩征和占该公司股权比例为12.52%，中财国企投资有限公司占该公司股权比例为2.24%，自然人刘庆占该公司股权比例为2.00%，湖南金旺铋业股份有限公司占该公司股权比例为1.03%。
截至目前，液压集团已收到韩征和、刘庆、湖南金旺铋业股份有限公司放弃优先受让权的书面文件。
5、北京英纳公司权属状况说明
液压集团已经出具书面承诺和说明，其所持有的北京英纳公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定依据
本次股权交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司
评估报告号：中同华评报字<2015>第401号
评估基准日：2015年5月31日
评估结论：本次评估采用资产基础法对北京英纳公司股东全部权益价值进行评估。具体结论如下：
对无形资产评估结果的说明：
无形资产账面价值为4,818,181.18元，评估价值24,518,600.00元；开发支出账面价值为8,019,551.57元，评估价值0.00元。两项账面价值12,837,732.75元，评估价值为24,518,600.00元，评估增值额11,680,867.25元，增值率为90.99%。评估增值原因为：
1．企业无形资产账面价值仅是应用软件和高强度铝合金导线技术的摊余价值，超导材料及应用技术的原始投资价值已经摊销完毕，后续开发研制过程中投入的相关费用未完全资本化，本次评估中考虑了超导材料及应用技术的原始投资和后续研发费用对无形资产价值的影响；
2．本次评估中对企业在开发支出中核算的开发费用未单独评估，而是包含在超导材料及应用技术评估结果中。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易尚未签署相关协议，待签署正式协议并经国有资产监督管理部门批复后，公司将及时履行后续信息披露义务。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
北京英纳公司始建于2000年，是专业从事高温超导材料及其应用产品开发、生产和销售的高新技术企业，受困于生产经营资金短缺和市场开拓能力薄弱等原因，北京英纳公司经营业绩不佳，目前处于亏损状态。但该公司拥有一支高素质的研发团队和持续领先的研发实力，拥有已授权发明专利20余项和进入审查状态专利8项，在高温超导材料领域具有较高的声望和行业地位。
公司本次股权收购旨在借助北京英纳公司良好的研发能力快速实现公司超导线材项目技术升级，同时依托集团内良好的资源整合与市场开发能力，带动高温超导材料在电力技术领域的广泛应用，符合公司长远发展战略的需要。
液压集团已经出具书面承诺和说明，北京英纳公司不存在对外担保、委托理财的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司董事会六届四次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并对本次关联交易出具了如下独立意见：
1、本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事对本议案回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、本次股权交易事项符合公司战略发展需要，交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。本次评估假设前提基本合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告评估结论公允合理，不损害公司及中小股东的利益。
3、赞成第六届董事会第四次会议有关事项的决议。
（三）本次交易无需公司股东大会批准，尚需国有资产监督管理部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）2015年1月1日至披露日，本公司与液压集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,734.39万元人民币。
（二）本次交易前12个月内本公司与同一关联人发生的关联交易
1、董事会五届三十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权的有关议案，以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即11,836.64万元。该交易已按合同条款如期履约，并于2014年12月12日完成股权转让工商登记变更。（详见公司公告：2014-031、2014-035）
2、董事会五届三十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司2014年度向液压集团借款不超过2亿元人民币。2014年度公司实际向液压集团借款19,648.30万元。（详见公司公告：2014-038、2015-003）
3、董事会五届三十五次会议及2014年年度股东大会审议通过，
同意公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司将部分应收账款债权以折让后的价格1,734.39万元转让给液压集团。（详见公司公告：2015-005、2015-016）
（三）本次交易前12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
董事会六届一次会议审议通过，同意公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司向成都曼德莱斯电联接有限公司股东收购其持有的曼德莱斯100%股权，本次股权收购价格以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的价格为交易价格，即488万元人民币。（详见公司公告：2015-019、2015-021）
八、上网公告附件
（一）董事会六届四次会议决议
（二）监事会六届四次会议决议
（三）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见
（四）液压集团拟转让北京英纳公司股权项目资产评估报告书特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十五日
