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股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-24
天津百利特精电气股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 公司拟以2400 万元价格收购由11 位自然人
股东持有的公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权，
本次收购完成后，公司持有赣州特精钨钼业有限公司股权比例为
100%。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）交易双方：
受让方：天津百利特精电气股份有限公司（持有股权比例：
51.676%）。
出让方：自然人股东潘恩树（出让股权：12.159%）、汪壮瀚（出
让股权：11.187%）、陈风雷（出让股权：10.216%）、马荣生（出让股
权：2.431%）、张士贵（出让股权：2.431%）、潘南平（出让股权：1.967%）、
庄芳（出让股权：1.947%）、温丽华（出让股权：1.947%）、黎虹（出
让股权：1.899%）、曾庆宁（出让股权：1.314%）、喻萍（出让股权：
0.826%）共十一人，合计出让股权比例48.324%。
（二）交易标的名称
赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权。- 2 -
（三）交易事项
公司拟收购赣州特精钨钼业有限公司自然人股东股权，收购比例
为48.324%。该部分股权账面价值：4398.93 万元，评估价值：4345.78
万元，本次交易价格：2400 万元。本次股权收购完成后，本公司持
有赣州特精钨钼业有限公司股权比例为100%。
（四）表决情况
公司于2009 年10 月14 日以现场方式召开董事会四届八次会议
审议通过《关于拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案》。董事
会应到董事七人,实到董事七人,以七票同意,零票反对,零票弃权审
议通过本议案。公司独立董事认为本次交易决策程序合法合规，交易
行为符合公司整体发展要求，交易没有侵犯中小股东利益。
（五）本次交易尚待公司股东大会批准。
二、 交易当事人情况介绍
本次股权转让出让方共计十一人，合计持有赣州特精公司股份比
例为48.324%。公司与各出让方之间不存在关联关系；在产权、业务、
资产、债权、人员等方面也不存在关系。
1、自然人股东潘恩树，持有股份：12.159%，出让股份：12.159%。
2、自然人股东汪壮瀚，持有股份：11.187%，出让股份：11.187%。
3、自然人股东陈风雷，持有股份：10.216%，出让股份：10.216%。
4、自然人股东马荣生，持有股份：2.431%，出让股份：2.431%。
5、自然人股东张士贵，持有股份2.431%，出让股份：2.431%。
6、自然人股东潘南平，持有股份1.967%，出让股份：1.967%。
7、自然人股东庄芳，持有股份1.947%，出让股份：1.947%。
8、自然人股东温丽华，持有股份1.947%，出让股份：1.947%。
9、自然人股东黎虹，持有股份1.899%，出让股份：1.899%。
10、自然人股东曾庆宁，持有股份：1.314%，出让股份：1.314%。- 3 -
11、自然人股东喻萍，持有股份：0.826%，出让股份：0.826%。
三、交易情况介绍
（一）基本情况
1、标的类别：本次股权转让标的为公司控股子公司赣州特精钨
钼业有限公司48.324%股权。
2、公司名称:赣州特精钨钼业有限公司
3、公司主营业务：生产、销售、进出口钨酸钠、仲钨酸钠、蓝
钨、黄钨、钨粉、钨条、碳化钨粉、钨合金料、钼酸铵、钼粉、钼条、
硬质合金。
4、注册资本: 5131.65 万元。
5、注册地点：江西省赣州市章贡区文清路10 号中大大厦6 楼。
6、权属状况说明：本次股权交易标的产权清晰，不存在法律纠
纷、质押、冻结、查封及其他股权受限制的情形。
（二）交易标的审计情况
1、审计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
2、赣州特精钨钼业有限公司经审计的最近一年及一期的有关会
计数据和财务指标如下：
单位：元
项 目 2008/12/31 2009/4/30
资产总额 130,816,677.30 123,553,600.37
负债总额 35,346,242.43 32,523,571.75
应收账款总额 38,916,262.30 34,402,937.61
或有事项涉及总额 0.00 0.00
净资产 95,470,434.87 91,030,028.62
项 目 2008 年 2009 年1-4 月
营业收入 286,295,851.90 45,500,465.63
营业利润 4,533,149.03 -4,620,493.80
净利润 3,570,309.16 -4,440,406.25
经营活动产生的现金流量净额 18,983,516.70 -963,284.92
（三）交易标的评估情况
1、评估事务所：北京亚超资产评估有限公司- 4 -
2、评估基准日：2009年04月30日
3、评估方法：成本法
单位:万元
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产6,491.92 6,536.65 44.73 0.69
2 非流动资产5,863.44 5,708.70 -154.74 -2.64
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资2,761.60 2,664.52 -97.08 -3.52
7 投资性房地产
8 固定资产2,185.76 2,169.20 -16.56 -0.76
9 在建工程27.06 27.06 0.00 0.00
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产801.39 847.92 46.53 5.81
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产87.62 0.00 -87.62 -100.00
19 其他非流动资产
20 资产总计12,355.36 12,245.35 -110.01 -0.89
21 流动负债3,252.36 3,252.36 0.00 0.00
22 非流动负债
23 负债合计3,252.36 3,252.36 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 9,103.00 8,993.00 -110.01 -1.21
项 目
（四）交易标的定价依据
国际金融危机给钨钼加工企业的经济效益带来较大冲击，这时也
正是进入此行业的较好时机。公司自然人股东希望借此机会扩大自身
在此行业的份额。然而，作为上市公司控股子公司的股东，其不能与
公司产生同业竞争；且作为中小股东，不具有在赣州特精公司的控制
权，为此而限制了赣州特精公司中小股东在钨钼行业的发展。为了打
破此种局面，赣州特精公司中小股东同意以较低价格出让所持股权。
经出让方与受让方协商,拟定以2400 万元作为交易价格。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
合同主体：天津百利特精电气股份有限公司与赣州特精钨钼业有
限公司11 位自然人股东。
交易价格：2400 万元- 5 -
支付方式：现金
支付期限：全额一次性付清
合同的生效条件：经天津百利特精电气股份有限公司股东大会及
有关机构审核批准后生效。
违约责任：任何一方违反本协议的约定，均需向守约方支付转让
金总额10%的违约金，并应另行承担赔偿责任（包括但不限于诉讼费
用、律师费用、公证费用等）。
付款条件：公司于工商行政管理机关完成赣州特精公司本次股权
变更的所有手续后的五个工作日内，将本次股权转让金全部支付给各
出让方。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次拟收购赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权有利于优化控
股子公司股权结构，提升其进一步发展潜力，从而提升盈利能力。同
时，此次公司以低于交易标的账面价值、评估价值的交易价格成交，
有利于国有资产的保值增值。
六、中介机构对本次收购资产交易的意见简介
公司就此项交易聘请的法律顾问宝德律师事务所律师认为：在完
成本法律意见书所述之拟签订的《股权转让协议》和尚未取得的批准
和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有
关法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海证券交易所《上市规则》要求，本议案需提请公司股东
大会批准。
特此公告！
天津百利特精电气股份有限公司
2009 年10 月15 日- 6 -
报备文件
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；
4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
5．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
6．律师事务所出具的法律意见书。中审亚太会计师事务所有限公司
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd.
审 计 报 告
Audit Report
赣州特精钨钼业有限公司
截至2009 年4 月30 日
财务报表审计
中国·北京
CHINA.BEIJING目 录
1. 审计报告··························································································· 1
2. 资产负债表 ································································
