证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2024-081
北京空港科技园区股份有限公司
关于收购北京天利动力供热有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）拟以现金方式收购公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）持有的北京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权，收购价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报
字[2024]第 1819 号）中确认的截至 2024 年 9 月 30 日天利动力股东全部权益价
值的评估值 7,442.00 万元为基础，该评估报告尚需经国有资产监督管理部门的核准，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。
本次交易按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70 号）采取非公开协议转让的方式进行交易。
本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联方。不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共 35 次，累计金额 62,412.68 万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，以园区开发
建设为主营业务，同时涵盖物业租赁和管理等业务，本次收购标的天利动力负责为首都机场临空经济区的企业及周边居民提供供热服务，公司与天利动力均从事园区建设与服务相关业务，具备业务协同性。本次收购有助于公司在首都机场临空经济区形成更加完整的产业链和服务体系，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司整体竞争力，有利于公司的长远发展。
本次交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能面临宏观经济、行业或政策等因素影响，导致经营业绩未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司目前主营业务为园区开发及综合管理服务，为进一步提升公司盈利能力，丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，公司拟出资人民币 7,442.00 万元（最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准）收购公司控股股东空港开发全资子公司天利动力 100%股权，收购完成后，天利动力成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联方。
不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共 35 次，累计金额 62,412.68 万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过《关于收购北京天
利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
空港开发为公司控股股东，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：安元芝
注册资本：31,800 万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，空港开发资产总额 60.71 亿元，负债总额 44.42
亿元，净资产 16.29 亿元，2023 年度实现营业收入 9.88 亿元，实现净利润-3.55
亿元，资产负债率为 73.17%。（上述数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，空港开发资产总额 59.08 亿元，负债总额 45.31
亿元，净资产 13.77 亿元，2024 年 1-9 月实现营业收入 6.03 亿元，实现净利润
-2.45 亿元，资产负债率为 76.69%。（上述数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
天利动力 100%股权
（一）天利动力简介
天利动力主要从事企业及居民小区供热服务，2024 年至 2025 年天利动力总
供暖面积约 395.5 万平方米。
（二）天利动力的基本情况
企业名称：北京天利动力供热有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区北京天竺空港工业区
法定代表人：翟国欣
注册资本：2,980 万人民币
成立时间：1997 年 9 月 23 日
经营范围：一般项目：热力生产和供应；风力发电技术服务；五金产品零售；机械设备销售；电气设备修理；物业管理；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；供冷服务；保温材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京空港经济开发有限公司
（三）主营业务概述
天利动力是一家以热力生产及供应，管网建设及城镇供暖项目进行投资与咨询服务的供热公司。目前负责顺义空港工业区 A 区、B 区和保税区的企业及居民
供热服务。2024 年至 2025 年天利动力总供暖面积：395.5 万平方米，其中 18
个居住小区共 21,011 户总面积约 197.52 万平方米。在空港 A 区、空港 B 区两区
范围内供热面积（含居民小区）314.8 万平方米，天利动力是该区唯一一家供暖公司，获得了北京市供热运行单位备案登记证。
（四）权属情况说明
本次交易的标的资产为空港开发持有的天利动力 100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。
（五）空港开发为天利动力唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
（六）主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 29,160.73 万元，净资产额为 6,746.42
万元，2023 年实现营业收入 16,309.24 万元，净利润 706.28 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 24,970.01 万元，净资产额为 6,476.45
万元，2024 年 1 至 9 月实现营业收入 11,085.21 万元，净利润-367.01 万元。
因天利动力的收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性
特征，每年供暖期间为当年 11 月至次年 3 月。截至 2024 年 9 月 30 日 2024 至
2025 年度供暖季尚未开始，导致 2024 年 1 至 9 月天利动力经营成果为负。
（七）天利动力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。
（八）截至本公告日，天利动力资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（九）天利动力截至 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日财务数据均已
经符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）关联交易价格确定的方法
依据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1819 号）（以下简称评估报告）
中确认的截至 2024 年 9 月 30 日的天利动力的股东全部权益价值的评估值为
7,442.00 万元。
本次标的资产的交易价格为标的资产评估价值，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。
（二）评估情况说明
1.评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
2.评估基准日：2024 年 9 月 30 日
3.评估方法的选择：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于本项目涉及的为民生行业，部分定价由政府主导，企业难以自主定价，受政策影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
4.评估结果：采用资产基础法得出的天利动力评估价值为 7,442.00 万元，增值额为 965.55 万元，增值率为 14.91%。采用收益法得出的天利动力评估价值
为 7,064.34 万元，较账面净资产增值为 587.89 万元，增值率为 9%。
5.评估结论：
经资产基础法评估，北京天利动力供热有限公司的总资产账面价值
24,970.01 万元，评估价值 25,935.56 万元，评估增值 965.55 万元，增值率为
3.87%，总负债账面价值 18,493.56 万元，评估价值 18,493.56 万元，评估无增减值，净资产账面价值为 6,476.45 万元，评估价值为 7,442.00 万元，增值额为965.55 万元，增值率为 14.91%。具体评估结果如下：
单位：万元币种：人民币
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
