证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2016-035
北京空港科技园区股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以2,723.21万元收购依文控股有限公司（以下简称“依文控股”）持有的北京诺丁山文化传播有限公司（以下简称“诺丁山公司”）51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的审核同意方可实施。
一、交易概述
2016年7月6日，天瑞置业与依文控股签署了《关于北京诺丁山文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），天瑞置业拟收购依文控股持有的诺丁山公司51%的股权，收购价格为2,723.21万元人民币。
本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对此次收购股权事项发表了同意的独立意见。
天瑞置业本次收购诺丁山公司51%股权事项尚需取得国有资产监督管理部门审核同意后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
名称：依文控股有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市丰台区西南四环188号三区1号楼
主要办公地点：北京市丰台区西南四环188号三区1号楼
法定代表人：夏华
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划。
主要股东或实际控制人：夏华
依文控股主要业务情况：依文控股原名“北京依文服装服饰有限公司”，主要从事男女时装的设计、生产与销售业务。从2010年底开始，北京依文服装服饰有限公司将男女时装的设计、生产与销售业务业务逐渐向其控股子公司依文服饰股份有限公司转移。2015年12月25日，北京依文服装服饰有限公司名称变更为“依文控股有限公司”，主要从事投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划等业务。
主要财务指标：截至2015年12月末，依文控股的资产总额为297,122,918.56元，净资产额为151,107,609.06元，2015年实现营业收入1,111,111.11元，净利润 -30,601,644.34元（以上财务数据已经审计）。
依文控股与公司及天瑞置业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）天瑞置业情况介绍
名称：北京空港天瑞置业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街58号
主要办公地点：北京市顺义区空港开发区B区融慧园16-D号楼
法定代表人：田建国
注册资本：2900 万元人民币
主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房。
股东：北京空港科技园区股份有限公司
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、诺丁山公司是由依文控股和北京金科元投资有限公司（以下简称“金科元”）共同出资设立的法人企业，成立时间为2007年5月30日，注册地址为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0334室，注册资本980.392157万元人民币，其中，依文控股出资金额为500万元人民币，股权比例为51%；金科元出资480.392157万元人民币，股权比例为49%。
经营范围：生产计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；房地产开发，销售自行开发的商品房和物业管理；企业形象策划；企业营销策划；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；公共关系策划；婚庆服务。
2、有优先受让权的诺丁山公司另一股东金科元承诺放弃优先受让权。
3、诺丁山公司最近一年及一期的主要财务数据：
截至2015年12月末，诺丁山公司的资产总额为23,999,083.28元，负债总额20,910,639.71元，净资产为3,008,443.57元，2015年实现营业收入2,932,952.59元，净利润-586,577.29元，扣除非经常性损益后的净利润-586,577.29元。
截至2016年5月末，诺丁山公司的资产总额为15,956,768.25元，负债总额8,450,878.17元，净资产为7,505,890.08元，2016年1-5月实现营业收入0元，2016年1-5月实现净利润-402,553.49元，扣除非经常性损益后的净利润-400,428.99元。
诺丁山公司截至2015年12月31日及2016年5月31日财务数据均已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
4、2016年4月7日，金科元以货币形式投资410万元对诺丁山公司进行增
资，获取诺丁山公司45%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为909.090909万元；2016年5月11日，金科元又以货币形式投资72万元对诺丁山公司进行增资，获取诺丁山公司4%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为980.392157万元。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对诺丁山公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0667号）：以2016年5月31日为评估基准日，按资产基础法评估的诺丁山公司净资产评估值为5,339.63万元，增值率611.39%。
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 169.45 184.43 14.98 8.84
非流动资产 1,426.23 6,000.29 4,574.06 320.71
无形资产-土地使用权 1,296.53 5,870.59 4,574.06 352.79
资产总计 1,595.68 6,184.72 4,589.04 287.59
流动负债 845.09 845.09 - -
非流动负债 - - -
负债总计 845.09 845.09 - -
净资产（所有者权益） 750.59 5,339.63 4,589.04 611.39
《资产评估报告》中，诺丁山公司名下土地使用权评估值为5,870.59万元，账面值为1,296.53万元，增值率为352.79%。主要原因是：
1、诺丁山公司于2009年取得该宗土地的使用权，取得时间较早，至评估基准日2016年5月31日，北京市地价增长明显，造成本次评估增值较大。
2、该宗地位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧，靠近顺义核心城区，该区域内基本已无同类土地储备，土地作为不可再生资源，稀缺性决定了它的价值。
土地使用权运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发展状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准
地价系数修正法。对于上述土地使用权的评估，最终采用剩余法确定土地评估值，主要基于以下情况：
1、待估宗地位于顺义区南法信镇，现该区域内已无空地，市场交易案例近期没有发生，不宜采用市场比较法评估。
2、该区域内土地均为自建使用，无出租案例可参考，不宜采用收益还原法评估。
3、待估宗地取得时间早，原始征地情况无法了解，也不宜采用成本逼近法进行测算。
4、待估宗地尚未动工建设，且已制定了详细的建设方案，对开发成本也进行了细致测算，评估机构认为采用剩余法对土地进行测算能够比较真实合理反映委估土地的市场价值。
剩余法又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法等。剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定土地价格的一种方法。本次采用动态假设开发法（即现金流折现法）测算。其基本公式为：待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－后续开发成本－管理费用－销售税费－土地增值税－企业所得税
评估时采用的动态假设开发法，即预计开发期内各年现金流并按一定折现率计算项目开发的现值。各期现金流量汇总及折现情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 计算公式 2016年 2017年 2018年 合计
预计销售收入 49,564.86 49,564.86
增值税及附加 收入×5.5% 2,350.26 2,350.26
销售费用 收入×3.5% 1,982.59 1,982.59
续建成本 13,935.40 12,425.58 70.00 26,430.97
土地增值税清算 3,491.90 3,491.90
所得税清算 3,118.69 3,118
