600463 沪市 空港股份

证券简称：空港股份        证券代码：600463          编号：临 2020-044
        北京空港科技园区股份有限公司

    关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）80%股权转让给北京空港物流基地开发有限公司（以下简称“物流基地开发公司”），转让价格以经评估的亿兆地产 100%股权的价值 149.62 万元为定价依据，80%的股权价值为 119.7 万元。

    本次交易构成关联交易，交易对方物流基地开发公司为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”）的全资子公司，为公司关联方。过去 12 个月内，公司与物流基地开发公司未发生过交易。

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易需提交公司股东大会审议。

    本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，评估结果尚需国有资产监督管理部门的核准，并按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70 号）采取非公开协议转让的方式进行交易。

    风险提示：交易标的的评估结果尚需国有资产监督管理部门的核准，本次交易的最终价格存在不确定性，存在交易无法实施的风险。

    一、关联交易概述


  为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟将所持有的亿兆地产 80%股权转让给物流基地开发公司，物流基地开发公司为公司控股股东开发公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与物流基地开发公司未发生过交易。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易对方为物流基地开发公司，物流基地开发公司为公司控股股东开发公司的全资子公司，为公司的关联人。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：北京空港物流基地开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：北京市顺义区北京空港物流基地内

  法定代表人：陈文松

  注册资本：36836.36 万人民币

  成立时间：2002 年 7 月 17 日

  主营业务：土地开发、土地整理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：北京空港经济开发有限公司

  主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 686,167,370.43 元，净
资产额为 624,232,929.26 元，2019 年实现营业收入 1,814,003.23 元，净利润
42,908,466.50 元。（以上财务数据已经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：亿兆地产 80%的股权


  1、亿兆地产基本情况

  企业名称：北京空港亿兆地产开发有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号

  法定代表人：王鹏

  注册资本：4500 万人民币

  成立时间：2008 年 11 月 17 日

  主营业务：房地产开发；土地开发；投资管理；物业管理；园林绿化服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：北京空港经济开发有限公司

  2、权属情况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3、交易标的运营情况

  亿兆地产主要从事土地一级开发业务，属资金密集型业务，近年来，受北京市产业政策及产业定位的不断调整影响，其开发土地的入市规模、入市进度明显
下降，运营成本高，近五年（2015 年至 2019 年）仅 2015 年实现盈利，截止到
2019 年末，已经资不抵债。

  4、有优先受让权的亿兆地产另一股东开发公司承诺放弃优先受让权。

  （二）亿兆地产主要财务指标

  截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 322,051,410.22 元，净资产额为
-48,758,125.66 元， 2019 年实现营业收入 30,010,971.32 元，净利润
-20,943,652.20 元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,160,797.46 元。

  亿兆地产截至 2019 年 12 月 31 日财务数据已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货业务资格。

  截至 2020 年 6 月 30 日，资产总额为 312,653,678.31 元，净资产额为
-53,964,144.57 元，2020 年 1 至 6 月年实现营业收入 22,841,262.14 元，净利
润-5,206,018.91 元，扣除非经常性损益后的净利润为-6,000,144.70 元。

  亿兆地产截至 2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

  （三）交易标的的评估情况

  1、评估事务所名称: 北京天健兴业资产评估有限公司

  2、是否具有从事证券、期货业务资格：是

  3、评估对象：亿兆地产于评估基准日的股东全部权益

  4、评估范围：亿兆地产的整体资产，包括全部资产及相关负债

  5、价值类型：市场价值

  6、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日

  7、评估方法：资产基础法

  8、评估结论：

  在评估基准日，持续经营假设前提下，经资产基础法评估，亿兆地产总资产
账面价值为 32,205.14 万元，评估价值为 37,230.57 万元，增值额为 5,025.43
万元，增值率为 15.60%；负债账面价值为 37,080.95 万元，评估价值为 37,080.95万元，无增减值；净资产账面价值为-4,875.81 万元，评估价值为 149.62 万元，增值额为 5,025.43 万元。具体评估结果如下：

                                                              单位：人民币万元

    项          目        账面价值    评估价值    增减值    增值率％


                                A          B        C=B-A    D=C/A×100

 1  流动资产                21,404.16 22,487.00    1,082.84        5.06

        其中：                18,365.53  19,448.38    1,082.85        5.90

          存货

 2  非流动资产              10,800.98  14,743.57    3,942.59      36.50

        其中：                9,963.00  13,864.71    3,901.71      39.16

          其他权益工具投资

          固定资产                31.11      70.34      39.23      126.10

          无形资产                5.18      6.63        1.45      27.99

          其他                  801.69    801.89        0.20        0.02

 3        资产总计          32,205.14  37,230.57    5,025.43      15.60

 4  流动负债                36,803.54  36,803.54          -          -

 5  非流动负债                  277.41    277.41          -          -

 6        负债总计          37,080.95  37,080.95          -          -

 7  净资产（所有者权益）    -4,875.81    149.62    5,025.43

  上述评估项目中，增值额较大的是存货（土地一级开发投入）和其他权益投资工具。其中:

  （1）存货增值的主要原因是评估值中包括了出让地块的配套服务费；

  （2）其他权益投资工具增值的主要原因是评估值中含亿兆地产与北京北小营宏大工业开发中心（以下简称“宏大开发中心”）签署的《项目合作开发协议》中约定的利润和利息。

  2013 年 10 月 16 日，亿兆地产与宏大开发中心签订《项目合作开发协议》，
参与北京市顺义区北小营宏大二三产业基地部分地块的开发。《项目合作开发协议》约定双方合作开发总占地面积约 275 亩的地块，开发该地块投资总额为 11070
万元，其中，亿兆地产投资 9963 万元，占比 90%，宏大开发中心投资 1107 万元，
占比 10%。双方约定合作开发地块入市后的收益分配方式为：

  合作项目地块以宏大开发中心作为开发主体入市公开交易，所获收益由双方按 9:1 的比例分配，即亿兆地产获得 90%,宏大开发中心获得 10%。同时宏大开发中心应保证亿兆地产获得的收益（扣除亿兆地产投入期间的利息费用,年利率按照 7%计算），不低于亿兆地产投入的 8%，不足部分由宏大开发中心补足亿兆地产。
    四、交易标的的定价情况

  根据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发[2018]70 号），本次交易可采用非公开协议
转让的方式，转让价格以经评估的亿兆地产 100%股权的价值 149.62 万元为定价依据，80%的股权价值为 119.7 万元。

    五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排

  （一）《股权转让协议》主体

  甲方：北京空港科技园区股份有限公司

  乙方：北京空港物流基地开发有限公司

  （二）交易价格

  甲乙双方一致同意以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港科技园区股份有限公司拟转让所持北京空港亿兆地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0531 号）为基础，转让价格以经评估的亿兆地
产 100%股权的价值 149.62 万元为定价依据，80%的股权价值为 119.7 万元。

  （三）支付期限及支付方式

  本协议生效后 10 个工作日内，乙方以货币资金形式一次性向甲方指定收款账户支付股权转让款人民币 119.7 万元。

  （四）协议生效条件、生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经双方有权机构批准后生效。

  （五）违约责任

  1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定或其附属、补