证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2021-039
湖北九有投资股份有限公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：审理终结。
上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审原告）。
涉案的金额：人民币 100 万元。
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼结果对公司本期利润数
或期后利润数的影响较小。
（一）诉讼案件情况
湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）（以下简称“公司”或“九有股份”）与高伟、杨学强、蔡昌富、深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）涉及损害股东利益责任纠纷一案，涉案人民
币 100 万元（具体内容详见公司于 2019 年 7 月 12 日发布在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于收到深圳市福田区人民法院受理案件通知的公告》（公告编号：临 2019-046）。
2020 年 6 月 3 日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福
田法院”）签发的民事判决书（[2019] 粤 0304 民初 36509 号），民事判决书
主要内容如下：
福田法院认为：原告公司主张高伟、杨学强、蔡昌富及润泰供应链等四被告损害其股东利益，现其提交的证据仅证明 2018 年 8 月起，其股东知情权未有实现，该事实已由其与四被告的股东知情权纠纷诉讼中进行审理，在其未充分举证证明其因该知情权受损所发生的实际损失的情况下，其依此主张四被告承担侵权责任，没有事实依据，福田法院依法不予支持。
至于原告公司主张被告润泰供应链停业期间，原告公司无法与四被告进行
有效联系以及对被告润泰供应链进行有效控制，根据公司法，被告润泰供应链系独立企业法人，其管理与运行应依公司法规定进行，原告公司作为股东应遵循公司法之规定行使股东权利，原告公司诉状中所述其曾要求被告润泰供应链向其移交公司印鉴、银行 U 盾等化解危机措施，但四被告未有及时配合，在其未提交证据证明前述要求由被告润泰供应链依法定程序作出决议予以确认的情况下，原告公司前述要求超越公司法规定之股东权限，因而原告公司主张四被告未配合其完成前述行为造成其损失，构成侵权没有事实和法律依据。
综上，原告公司未提交充分有效之证据证明四被告确有损害其股东权利的行为以及其因该行为所发生的实际损失，故其应承担举证不能之法律后果，对于其诉讼请求，福田法院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告公司的诉讼请求。
本案案件受理费 13,800 元(已由原告公司预交)，由原告公司负担。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日发布在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临 2020-059）。
（二）案件进展情况
公司于近日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）签
发的民事判决书（[2020] 粤 03 民终 21220 号），民事判决书主要内容如下：
上诉人（原审原告）：公司
被上诉人（原审被告）：高伟、杨学强、蔡昌富、润泰供应链
上诉人九有股份因与被上诉人高伟、杨学强、蔡昌富、原审被告润泰供应
链损害股东利益责任纠纷一案，不服福田法院(2019) 粤 0304 民初 36509 号民
事判决，向深圳中院提起上诉。深圳中院于 2020 年 8 月 20 日立案后，依法组
成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人九有股份上诉请求：撤销一审判决，改判高伟、杨学强、蔡昌富赔偿九有股份 100 万元。
事实与理由：一、高伟、杨学强、蔡昌富违反法律、公司章程规定，损害
了九有股份作为股东的权益，存在损害股东利益行为，依法应予确认。首先，九有股份一审中已经证明高伟、杨学强、蔡昌富均为润泰供应链的董事、高管及实际控制公司经营的人员，依法应当遵守《中华人民共和国公司法》及公司章程关于董事、高管的勤勉尽责义务和股东知情权的规定。其次，九有股份证明了高伟、杨学强、蔡昌富作为董事、高管及实际控制公司经营的人员，均对财务数据的提供，即知情权的行使配合存在其职务上和实际上的必要性。再次，九有股份另案提起的知情权纠纷一审判决已确认九有股份作为润泰供应链股东未能行使知情权，亦确认高伟应予以协助。因杨学强、蔡昌富称其已被润泰供应链解聘，不负有协助义务，但根据知情权纠纷审理和本案一审审理可知，润泰供应链的委托诉讼代理人实则由杨学强、蔡昌富委托。根据高伟一直在国外的实际情况，杨学强、蔡昌富实际控制润泰供应链的公章，制作了被润泰供应链解聘并依此恶意提起劳动仲裁。杨学强、蔡昌富作为润泰供应链实际控制人，在九有股份无法行使股东知情权发生的时点至今，无论是法定还是约定，均负有配合实现的义务。二、高伟、杨学强、蔡昌富的行为造成了九有股份的直接损失。因高伟、杨学强、蔡昌富未能向九有股份提供财务资料，未履行忠实勤勉义务，导致九有股份委托的会计师事务所在无法获取财务资料的情况下，无法实施必要审计程序，进而作出无法表示意见的审计报告。九有股份为上市公司，因其重要子公司拒绝其履行法定及约定知情权的行使，导致九有股份多次被交易所问询并为应对交易所问询而进行相关应答、专项分析、提起知情权之诉等措施，均为高伟、杨学强、蔡昌富故意不履行《中华人民共和国公司法》相关规定导致的九有股份的直接损失。就上述行为产生的费用属于其直接后果，属于常理可以确定的损失，一审法院对损失不予认可，属于事实认定不清。另，2018 年 8 月，润泰供应链在出现资金流动性风险后，作为董事、高管及实际控制人的高伟、杨学强、蔡昌富，未积极履行忠实勤勉义务经营管理公司。其中，高伟作为润泰供应链法定代表人，更是出境并失联至今未归，杨学强、蔡昌富对润泰供应链所遇的经营困难也置之不理，均未采取积极有效措施挽救公司。高伟、杨学强、蔡昌富对九有股份提出的各项挽救公司的计划也拒绝或不予答复，最终导致润泰供应链停止经营，遭受巨大经济损失。
被上诉人杨学强、蔡昌富辨称，一、杨学强、蔡昌富已经履行高管义务，杨学强、蔡昌富在担任润泰供应链高管期间已经履行应尽义务，包括配合提供
润泰供应链现有财务报表，配合九有股份进行 2018 年半年度审计。在 2018 年 8
月底润泰供应链无法正常经营，员工离职、业务停滞，杨学强、蔡昌富为履行高管义务想方设法寻求挽救润泰供应链的措施，包括引进投资人进行债务重组，向九有股份求助，无论采取任何一种救助措施都不是杨学强、蔡昌富自己能够决定的，决定权在九有股份，在杨学强、蔡昌富已履行职务多次向九有股份发函求助的时候，九有股份都撇开责任一味责难蔡昌富、杨学强。二、九有股份所谓的直接损失并不存在。杨学强、蔡昌富并不存在损害九有股份知情权的情形，杨学强、蔡昌富已经在润泰供应链停业前向九有股份提供了润泰供应链能够提供的所有财务数据以及配合九有股份进行审计，这也是九有股份能够正常披露 2018 年半年报的原因。三、杨学强、蔡昌富在润泰供应链受九有股份影响而无法经营，导致破产清算中也是受害者，目前九有股份仍未支付其收购润泰供应链 51％股权的第二期股权转让款，杨学强、蔡昌富作为润泰供应链的间接股东，一直无法收到第二期权转让款，在杨学强、蔡昌富采取法律措施维护权益的过程中，目前已无力承受高昂上诉费用，不得不面临股权转让纠纷上诉受理费未缴而被撤回上诉的法律风险。被上诉人高伟未答辨。
原审被告润泰供应链述称，润泰供应链于 2020 年 4 月 30 日被深圳市中级
人民法院受理破产清算，管理人一直向杨学强、蔡昌富、曾鑫等高管要求交接
财务资料，但一直没有接管到完整的财务账册。2020 年 10 月 9 日，管理人根据
摇珠选定会计师事务所即天职国际会计师事务所。天职国际会计师事务所出具了《关于润泰供应链破产清算专项审计严重受限的情况说明》，表明审计受限是由于润泰供应链无法提供连续完整的总账、明细账等账目资料，润泰供应链法定代表人失联，无审计对接人。
九有股份向一审法院起诉请求:判令高伟、杨学强、蔡昌富、润泰供应链赔偿九有股份 100 万元。
深圳中院经审理查明，一审法院所查属实，深圳中院予以确认。
深圳中院认为，本案系损害股东利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的、股东可以向人民法院提起诉讼。”根据上述规定，股东利益损害赔偿应符合三个要件：一是违法性，即股东只能对违反法律、行政法规或者公司章程规定的侵害行为提起诉讼；二是股东利益受到实际损害；三
是侵权行为与股东受到的损害之间有直接因果关系。九有股份主张，高伟、杨学强、蔡昌富违反法律、公司章程规定，未向九有股份提供财务资料，未履行
忠实勤勉义务，损害了九有股份的权益。深圳中院对此认为，2017 年 6 月 23 日，
九有股份与高伟、杨学强、蔡昌富以及寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)等 4家持股润泰供应链的有限合伙企业签暑《关于现金购买资产协议书》，约定九有股份向 4 企业购买其所持有合计 51％的润泰供应链股份，并约定股权交割完成后，润泰供应链设 3 名董事组成的董事会，其中 2 名由九有股份推荐人员担任，董事长由九有股份推荐的董事担任；财务负责人由九有股份委派。2017 年 8 月1 日，润泰供应链完成工商变更，九有股份持股 51％，寿宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)持股 49％；高伟、韩越、李艳娟任润泰供应链董事组成董事会，高伟任董事长，韩越及李艳娟均由九有股份推荐。依据《关于现金购买资产协议书》及润泰供应链工商变更登记情况，表明九有股份实际参与润泰供应链经营管理，且财务负责人由九有股份委派。虽然九有股份作为润泰供应链股东未能实现股东知情权，但九有股份已通过另案予以主张，九有股份在本案中主张高伟、杨学强、蔡昌富应承担九有股份因提起股东知情权之诉以及润泰供应链和九有股份相关债权人提起金融借款合同纠纷而产生的律师费，于法无据。综合本案现有证据，不足以证明九有股份的股东利益因高伟、杨学强、蔡昌富而实际受损、损失的具体数额，以及高伟、杨学强、蔡昌富的行为与九有股份损失之间存在直接因果关系。一审判决对九有股份提出的高伟、杨学强、蔡昌富应承担九有股份股东利益损害赔偿责任的诉讼主张不予支持，并无不当。
综上所述，九有股份的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费 13,800 元，由上诉人九有股份负担。
本判决为终审判决。
（三）诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼结果对公司本期利润数或期后利润数的影响较小。公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为
《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为
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