证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2021-022
湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）
涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：审理终结。
上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）。
涉案的金额：人民币 3162 万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款
利率标准，自 2018 年 3 月 29 日起计算至 2019 年 8 月 19 日;按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率标准，自 2019 年 8 月 20 日起计算至款项付清之日
止)，其他费用 379,586 元。
是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已向四个被上诉人"寿宁润宏茂
科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒
业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙)及原审第三
人（高伟、杨学强、蔡昌富）"提起诉讼，诉其未实现 2018、2019 年度的业绩承诺
等问题，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
一、诉讼案件情况
湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）（以下简称“公司”或“九有股份”）与寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合
伙企业（有限合伙）等四家公司涉及股权转让纠纷一案，涉及金额 8008.84 万元。
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 19 日发布在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司涉及诉
讼公告》，公告编号：临 2019-020）。
2019 年 6 月 24 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）民事裁定书（[2019] 粤 03 民初 628 号）、《查封通知书》（[2019] 粤 03
民初 628 号），公司部分财产被查封、冻结。（具体内容详见公司于 2019 年 6 月
25 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》，公告编号：临 2019-041）。
2020 年 9 月 17 日，公司收到深圳中院民事判决书（[2019] 粤 03 民初 628 号），
判决如下：
1、被告公司应于本判决生效之日起十日内向原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款 3162 万元及逾期付款
利息(按中国人民银行同期贷款利率标准，自 2018 年 3 月 29 日起计算至 2019 年 8
月 19 日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自 2019 年 8
月 20 日起计算至款项付清之日止)；
2、驳回原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。
如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 442,242 元、财产保全费 5,000 元，共计 447,242 元(四原告已预
交)，由四原告负担 267,556 元，被告公司负担 179,686 元。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日发布在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》，公告编号：临 2020-113）。
二、案件进展情况
近日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）民事判决书（[2021]粤民终 56 号），主要情况如下：
（一）案件当事人
上诉人（原审被告）：公司
被上诉人（原审原告）：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）[原名称为寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）]、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）
原审被告：天津盛鑫元通有限公司
原审第三人、高伟、杨学强、蔡昌富
上诉人九有股份因与被上诉人寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“润宏茂”)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润坤德”)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润丰恒业”)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润源飞”)、原审被告天津盛鑫元通有限公司(以下简称“盛鑫元通”)、原审第三人高伟、杨学强、蔡昌富股权转让纠纷一案，不服广
东省深圳市中级人民法院(2019) 粤 03 民初 628 号民事判决，向省高院提起上诉。
省高院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
九有股份上诉请求:1、撤销原审判决第一项；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：
1、双方达成合意，被上诉人归还九有股份全资子公司 3900 万欠款前，九有股
份不予支付第二期 3162 万元股权转让款。标的公司深圳市润泰供应链管理有限公
司(以下简称“润泰供应链”)截至 2017 年 12 月 31 日仍余 7900 万元的货款未归还
九有股份全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”)；后经九有股份与被上诉人及原审第三人沟通，润泰供应链在 2018 年 3 月陆续归还了
一些应还货款，但至 2018 年 3 月 31 日，仍余 3900 万元未归还九有供应链，经双
方口头确认达成合意，在润泰供应链未清偿 3900 万货款之前，九有股份暂不支付3162 万元股权转让款。由于该 3900 元货款至今未付，因此九有股份不予支付第二期 3162 万元股权转让款的行为并非违约行为。
2、标的公司润泰供应链自 2018 年起经营状况严重恶化，且存在转移财产、抽
逃资金、丧失商业信誉的情形，具有无法实现 2018 年度业绩承诺、无力支付现金补偿的高度可能性，九有股份不予支付标的公司第二期 3162 万元股权转让款系依法行使不安抗辩权。自 2018 年起，标的公司润泰供应链经营状况严重恶化、业绩急剧下滑，并自同年 8 月起，标的公司即停止营业.2018 年上半年标的公司净利润仅 768.76 万元，而当年的业绩承诺净利润为 4500 万元。根据《关于现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》，若标的公司无法完成净利润 4500 万的业绩指标，被上诉人需要支付九有股份现金补偿。而标的公司经营状况严重恶化使得 2018年现金补偿存在巨大不确定性。此外，标的公司的主要负责人高伟出国不归，掌握
标的公司实际控制权的股东杨学强、蔡昌富在公司经营状况严重恶化后，借助其实际控制人地位恶意进行自我解雇，并提起劳动仲裁要求润泰供应链对自己进行高额劳动补偿。鉴于以上三人为被上诉人的全体合伙人及标的公司的实际控制人，上述行为属于被上诉人转移财产、抽逃资金、丧失商业信誉的行为。根据 2018 年公司经营的恶劣情况，标的公司及被上诉人明显具有无法完成 2018 年度业绩承诺、无力支付现金补偿的高度可能性。在被上诉人明显具有丧失履行债务能力、转移财产、抽逃资金、丧失商业信誉的情形下，九有股份不支付标的公司第二期股权转让款系依法行使不安履行抗辩权，因履行不安抗辩权而中止履行支付不构成违约。
3、事实上，被上诉人确未实现 2018、2019 年度的约定业绩承诺，应支付九有
股份现金补偿 7905 万元；此外还应根据协议约定和减值测试报告支付标的公司资产减值补偿金额。因杨学强、蔡昌富实际控制标的公司润泰供应链，且拒绝提供润
泰供应链有关财务数据信息，经九有股份查询润泰供应链 2018 年度、2019 年 9 月
之所得税纳税申报表可知，润泰供应链 2018 年净利为负 32,754,278.27 元、2019年度净利润为 0，即润泰供应链未能完成业绩承诺，被上诉人依约应当对九有股份进行业绩补偿。根据《盈利补偿协议》3.4 条和 3.6 条，即使在扣除掉九有股份未付的第二期股权转让款 3162 万元后，被上诉人仍应补偿 7905 万元给九有股份。根据《盈利预测补偿协议书》3.7 条规定、承期满 6 个月内，九有股份聘请会计师事务所对标的公司出具减值测试报告，如标的资产期末减值额大于在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿，则被上诉人应对九有股份进行补偿，应补偿金额＝标的资产期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿。
4、因业绩表现不佳不支付股权转让款，届时与现金补偿款抵扣系协议约定认
可的做法。根据《盈利预测补偿协议书》第 3.3 条规定“乙方 1、乙方 2、乙方 3、
乙方 4 在接到(现金补偿)通知之日起 30 日内以现金汇入甲方指定账户或由甲方直接从应向该补偿主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到通知之日起 30 日内汇入甲方指定账户”，即知，各方之间是预想过九有股份可能因标的公司的业绩表现等可能情况不予及时支付股权转让款，且认可这一做法并不影响仍需按照协议约定在业绩对赌未完成的时候进行现金补偿。最后，本案有关逾
期利息的起算点应从 2018 年 3 月 31 日起算，一审确定从 2018 年 3 月 29 日起算有
误。
润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、杨学强、蔡昌富共同答辩称：
1、润泰供应链不存在欠付九有供应链货款的情形，该 3900 万元货款的形成是
润泰供应链配合九有供应链公司制造业务、制造利润而形成的资金空转，3900 万元货款已经由润泰供应链支付到九有股份的香港关联公司九有供应链集团有限公司。第一，润泰供应链与九有供应链公司之间履行的是委托采购协议，润泰供应链已经按照指示对外支付或已经退回走账资金。九有供应链没有实际经营，系九有股份调节利润的壳公司。九有供应链委托润泰供应链提供代理进口包括但不限于电子元器件等货物的供应链服务，九有供应链向润泰供应链支付以人民币计价的委托采购款，九有供应链指示收款单位及境外的供应商，尔后润泰供应根据指示采购，并以外币为计价单位向九有供应链指定供应商或收款单位支付货款。合作期间，润泰供应链与九有供应链共发生预付货款采购金额为人民币 36,445,147.36 元，按照九有股份及九有供应链的指示，润泰供应链公司均已将该等款项实际支付，润泰供应链已经履行完毕全部义务，九有供应链不得取消订单，无权要求润泰供应链返还。第二，润泰供应链与九有供应链之间发生的全部资金往来，均系配合九有股份及九有供应链进行资金空转，且已经平账。双方共通过走账形式发生 16,700 万元左右的往来款(含通过案外人深圳市联代科技有限公司之进行的资金转移1300万元)，截至2018
年 3 月 31 日，润泰供应链已经全额返还该 16,700 万元款项。因此，润泰供应链不
存在尚未向九有股份退还的任何资金。第三，润泰供应链、九有股份及杨学强、蔡昌富在此前均从未与九有股份及九有供应链达成过口头合意，不存在所谓的先由润泰供应链清偿九有供应链 3900 万元款项，再由九有股份向答辩人支付第二期股权转让款的事实。答辩人一直要求九有股份支付第二期股权转让款，九有股份在 2
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