关于南昌市政公用投资控股有限责任公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二〇年十二月
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关于南昌市政公用投资控股有限责任公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：南昌市政公用投资控股有限责任公司
江西华邦律师事务所接受南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”或“收购人”）委托，作为市政控股拟以非公开协议转让方式受让南昌城投资产管理有限公司（以下简称“城投资管”）和南昌市水富君成股权投资中心(有限合伙)（以下简称“水富君成”）持有的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“上市公司”）全部 11.2645%股份(以下简称“本次收购”)所涉及事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为市政控股。
1、根据市政控股《营业执照》及《公司章程》，市政控股基本信息如下：
名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 23 日
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人 邓建新
注册资本 327,068.761853 万元
统一社会信用代码 9136010074425365XQ
企业类型 有限责任公司（国有独资）
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、
经营范围 自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工
程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
股权结构 南昌市国有资产监督管理委员会持股 100%
根据市政控股的《公司章程》，南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”）持有市政控股 100%的股权，为其控股股东、实际控制人。
2、根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截至本法律意见书出具之日，市政控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据市政控股确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，市政控股不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，市政
控股依法存续。
3、根据市政控股确认及本所律师的核查，市政控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，市政控股为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
本次收购前，市政控股持有洪城水业股份共计 68,341,014 股，持股比例为7.2087%；城投资管持有洪城水业股份共计 76,279,863 股，持股比例为 8.0461%；水富君成持有洪城水业股份共计 30,511,945 股，持股比例为 3.2184%。
本次收购为市政控股以非公开协议转让方式受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部 11.2645%股份。
本次收购后，城投资管、水富君成不再持有洪城水业股份，市政控股将持有洪城水业 175,132,822 股股份，持股比例为 18.4732%，市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为 53.3461%。本次收购前后上市公司股权结构变化如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（%） （%）
1 南昌水业集团 278,959,551 29.4249 278,959,551 29.4249
有限责任公司
2 城投资管 76,279,863 8.0461 - -
3 市政控股 68,341,014 7.2087 175,132,822 18.4732
4 南昌市政投资 39,473,385 4.1637 39,473,385 4.1637
集团有限公司
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（%） （%）
5 水富君成 30,511,945 3.2184 - -
6 南昌市公共交 12,175,827 1.2843 12,175,827 1.2843
通总公司
根据城投资管、水富君成和市政控股提供的资料并经本所律师核查，城投资管、水富君成和市政控股的实际控制人均为南昌市国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化......”。因此，市政控股符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，收购人可以免于以要约方式增持洪城水业的股份。
三、本次收购履行的审批程序
1、市政控股决策程序
市政控股已召开办公会，审议通过了《关于南昌市政公用集团收购南昌城投集团、南昌水投集团认购的洪城水业 2019 年非公开发行股份的请示》。
2、城投资管决策程序
城投资产已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城水业76,279,863 股股份转让给市政控股。
3、水富君成决策程序
水富君成已召开合伙人会议，同意以协议转让方式将持有的洪城水业30,511,945 股股份转让给市政控股。
4、南昌市国资委的批准
2020 年 12 月 21 日，南昌市国资委出具《关于同意市政公用集团采取非公
开协议方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业全部 11.26%股份的批复》（洪国资字【2020】159 号），同意市政控股以非公开协议转让的方式受让城投资管、水富君成持有的洪城水业全部 11.26%股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人的确认并经本所律师核查：
1、收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、为本次收购，市政控股已分别与城投资管、水富君成签署《股份转让协议》；本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策，并已取得南昌市国资委批准。
3、城投资管、水富君成持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、冻结等法律限制转让的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的信息披露义务情况如下:
1、2020 年 12 月 19 日，洪城水业公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的提示性公告》。
2、2020 年 12 月 23 日，洪城水业公告了《收购报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管
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