600460 沪市 士兰微

          杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

 关于向士兰明镓增资并签署相关协议的关联交易的独立意见
  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十九次会议提交的《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》进行了认真细致地审核，一致发表如下独立意见：

  1、公司本次向关联企业厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）增资的主要目的是为了提升士兰明镓的资本充足率，加快推动化合物半导体生产线的建设和运营。本次交易符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。

  3、本次增资的方式及定价、拟签署的《增资协议》的内容遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，我们同意公司本次向关联企业士兰明镓增资并签署相关协议的事宜并将上述议案提交公司股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事

宋执环      马述忠        何乐年        程博

                                                    2021 年 11 月 29 日