独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十九次会议提交的《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》进行了认真细致地审核，一致发表如下独立意见：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司员工的凝聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。
6、本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的《实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立意见
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事
宋执环 马述忠 何乐年 程博
2021 年 11 月 29 日
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