国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十一月
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰电子 指 发行人之前身，2000 年经浙江省人民政府企业上市工作
领导小组批准变更为杭州士兰微电子股份有限公司
本次激励计划 指 杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划（草案）》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的其他人员
期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买公司一定数量股份的权利
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行使权益（行权） 指 激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市
公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权期 指 激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票
期权可行权的时间段
行权价格 指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵司签署的法律服务委托协议，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就士兰微实行 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及实施程序的合法性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
士兰微系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年9月30日以浙上市[2000]21 号《关于同意变更设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》批准，由士兰电子变更而来的股份有限公司。
2003 年 2 月 17 日，经中国证监会证监发行字[2003]12 号《关于核准杭州士
兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，士兰微首次公开发行人民币
普通股股票，并于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，股票简称“士兰微”，
股票代码为 600460。
士兰微持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000253933976Q），其住所为浙江省杭州市黄姑山路 4 号，法定代表人为陈向东，注册资本为 141,607.185 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进
出口业务（范围详见外经贸部批文）；营业期限为 1997 年 9 月 25 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
[2021]679 号《内部控制审计报告》并经士兰微确认，士兰微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：
士兰微系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 11 月 29 日，士兰微第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。该《激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“实施股权激励计划的目的”“股权激励计划的管理机构”“股权激励计划的激励对象”“股权激励计划的具体内容”“公司实施股权激励计划的程序”“公司与激励对象各自的权利与义务”“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”等章节，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：
“为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司
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