600460 沪市 士兰微

公司简称：士兰微                      证券代码：600460
        东方证券承销保荐有限公司

                  关于

      杭州士兰微电子股份有限公司

    2021年股票期权激励计划（草案）

                  之

        独立财务顾问报告

              2021年11月


                      目 录


第一章 释 义......3
第二章 声 明......4
第三章 基本假设......5
第四章 激励计划的主要内容......6

  一、激励对象的范围......6

  二、授予的股票期权数量......6

  三、激励计划的有效期、授权日及授予后相关安排......7

  四、股票期权的行权价格......9

  五、激励计划的授予及行权条件......9
第五章 独立财务顾问意见......12

  一、对激励计划是否符合相关法律法规的规定的核查意见......12

  二、对激励计划可行性的核查意见......12

  三、对激励对象范围和资格的核查意见......12

  四、对激励计划权益授出额度的核查意见......13

  五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14

  六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见......14

  七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......15

  八、对激励计划的财务意见......15

  九、激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......16

  十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16

  十一、其他......17

  十二、其他应当说明的事项......17
第六章 备查文件......19

                  第一章 释 义

士兰微、公司、上    指  杭州士兰微电子股份有限公司

市公司

本报告、本独立财        东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
务顾问报告          指  限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾
                        问报告

本独立财务顾问      指  东方证券承销保荐有限公司

激励计划            指  《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
                        划（草案）》

                        按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理
激励对象            指  人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会
                        认为需要激励的其他人员

期权                指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                        条件购买公司一定数量股份的权利

授权日              指  上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                        为交易日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行使权益（行权）    指  激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市
                        公司股份的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权期              指  激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票
                        期权可行权的时间段

行权价格            指  上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                        象购买上市公司股份的价格

行权条件            指  股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

有效期              指  从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
                        注销完毕的时间段

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《杭州士兰微电子股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指  《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
                        划实施考核管理办法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易    指  上海证券交易所

所

元                  指  人民币元

  注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


                  第二章 声 明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件资料由士兰微提供，士兰微已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  二、本独立财务顾问仅就激励计划对士兰微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对士兰微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、分红回报规划、劳动合同、董事会决议、最近三年及一期财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                第三章 基本假设

  本独立财务顾问所发表的意见，系建立在下列假设基础上：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  三、上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  四、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  五、激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章 激励计划的主要内容

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会提名与薪酬委员会结合公司经营情况、经营环境、发展规划等因素拟定了激励计划。

  本独立财务顾问报告针对激励计划发表专业意见。

    一、激励对象的范围

  获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  激励计划首次授予的激励对象共计 2,467 人，激励对象全部是公司的高中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后 12个月内满足激励计划授予条件的人员，不包括首次已获授激励对象。

    二、授予的股票期权数量

    1、激励计划的股票来源

  激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    2、激励计划标的股票的数量

  激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,150.00 万份，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
  激励计划对应的股票数量为 2,150.00 万股，约占激励计划签署时公司股本总额
141,607.18 万股的 1.52%。其中，首次授予 2,027.00 万股，占公司总股本的 1.43%；预
留 123.00 万股，占公司总股本的 0.09%，预留部分占激励计划拟授予权益数量的5.72%。

    3、激励对象获授的股票期权分配情况

  激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：


  序号    姓名      职务  获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股

                                  （万份）          额的比例          本的比例

    1      李志刚  董事、副                7.00          0.33%            0.005%
                    总经理

    2      吴建兴  副总经理                7.00          0.33%            0.005%

                    董事会秘

    3      陈越    书、财务                7.00          0.33%            0.005%
                      总监

公司中层管理人员、核心技术              2,006.00          93.30%            1.417%
（业务）骨干（共2,464人）

预留部分                                  123.00          5.72%            0.087%

      合计（2,467人）                  2,150.00        100.00%            1.518%

注1：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过激励计划拟授予权益数量
的20%。
注2：激励对象不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
    三、激励计划的有效期、授权日及授予后相关安排

    （一）激励计划的有效期

  激