600460 沪市 士兰微

            杭州士兰微电子股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理团队及技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施 2021 年股票期权激励计划。

  为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，特制定《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

    一、考核目的

  进一步完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

  本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象。

    四、考核机构

  （一）董事会提名与薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

  （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会提名与薪酬委员会负责及报告工作。

  （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。


  （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

    五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。

  首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权安排                      公司业绩考核目标

  第一个行权期    以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
                  62%

  第二个行权期    以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增
                  长率不低于273%

  第三个行权期    以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增
                  长率不低于508%

  第四个行权期    以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增
                  长率不低于767%

注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  若预留部分股票期权于 2022 年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权安排                      公司业绩考核目标

第一个行权期      以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增
                  长率不低于273%

第二个行权期      以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增
                  长率不低于508%

第三个行权期      以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增
                  长率不低于767%

注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  各行权期内，如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （二）个人绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，其对应的可行权情况如下：


  当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。

    等级                  定义                        可行权比例

    A                  合格                            100%

    B                  不合格                            0

  激励对象当年度未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
    六、考核期间与次数

  激励计划授予的股票期权考核年度为 2021-2024 四个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。

    七、考核程序

  公司人力资源部在董事会提名与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告后报送董事会提名与薪酬委员会。
    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

  被考核对象有权了解自己的考核结果，提名与薪酬委员会应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向提名与薪酬委员会申诉，提名与薪酬委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

    （二）考核结果归档

  考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经提名与薪酬委员会批准后由人力资源部统一销毁。

    九、附则

  （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

  （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。

                                    杭州士兰微电子股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 29 日