600460 沪市 士兰微

证券简称：士兰微                    证券代码：600460
  杭州士兰微电子股份有限公司

    2021年股票期权激励计划

            （草案）

                    2021年11月


                          声  明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及杭州士兰微电子股份有限公司的《公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,150.00 万份，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  本激励计划对应的股票数量为 2,150.00 万股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 141,607.18 万股的 1.52%。其中，首次授予 2,027.00 万股，占公司总
股本的 1.43%；预留 123.00 万股，占公司总股本的 0.09%，预留部分占本激励计划拟授予权益数量的 5.72%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权
的行权数量将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 51.27 元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%。

  （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  （三）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。

  （四）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。

  本激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为 51.27 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权；预留部分的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权。

  七、激励对象只有在规定的考核年度内公司业绩达标且个人绩效考核等级为 A的前提下才可行权。

  八、行权条件设置的合理性说明：

  2021 年-2024 年的行权业绩指标是综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激
励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
    风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

  九、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十四、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                          目  录


声  明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施股权激励计划的目的...... 7
第三章 股权激励计划的管理机构...... 8
第四章 股权激励计划的激励对象...... 9

  一、激励对象的确定依据 ...... 9

  二、激励对象的范围及说明 ...... 10

  三、激励对象的核实 ...... 10

  四、激励对象人员名单及分配情况......10
第五章 股权激励计划的具体内容...... 12

  一、本激励计划的股票来源 ...... 12

  二、拟授予的股票期权数量 ...... 12

  三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期...... 12

  四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法及合理性 ...... 14

  五、股票期权的授予与行权条件...... 16

  六、本激励计划的调整方法和程序......18

  七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响...... 20
第六章 公司实施股权激励计划的程序......24

  一、实施股权激励计划的程序...... 24

  二、股票期权的授予程序 ...... 25

  三、股票期权的行权程序 ...... 26
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 28

  一、公司的权利与义务 ...... 28

  二、激励对象的权利与义务 ...... 28

  三、其他说明 ...... 29
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ...... 30

  一、公司终止激励计划的情形...... 30

  二、公司变更激励计划的情形...... 30

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 31
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 33
第十章 附则 ...... 34

                          第一章 释义

士兰微、公司          指 杭州士兰微电子股份有限公司

本激励计划            指 杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划
                          （草案）

                          按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管
激励对象              指 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事
                          会认为需要激励的其他人员

期权                  指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          条件购买公司一定数量股份的权利

授权日                指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                          为交易日

等待期                指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行使权益（行权）      指 激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买
                          上市公司股份的行为

可行权日              指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权期                指 本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
                          票期权可行权的时间段

行权价格              指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                          象购买上市公司股份的价格

行权条件              指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

有效期                指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
                          注销完毕的时间段

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指 《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
                          划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所    指 上海证券交易所

登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                    指 人民币元

      注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为

  四舍五入原因所致。


              第二章 实施股权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公