国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公
开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合
规性之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行
人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”“公司”或“发行人”）的委托，担任士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所已就士兰微本次重组事宜于 2020 年 12 月 30 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》；
于 2021 年 1 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕知情人股票交易
自查情况的专项核查法律意见书》；于 2021 年 1 月 22 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）》；于 2021 年 3 月 26 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）》；于 2021 年 5 月 13 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》等与本次重组相关的法律意见书及专项核
查法律意见。
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2533 号《关于核准杭
州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准士兰微本次重组相关事宜。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上交所的要求，就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为士兰微申请本次交易所提交的法定文件，随同其他申报材料呈送审查。
本法律意见书供士兰微为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所引用，或用作任何其他目的。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
士兰微、上市公
司、发行人或公 指 杭州士兰微电子股份有限公司，本次发行股票的发行主体
司
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣
源投资有限公司”
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的公司 指 集华投资、士兰集昕
大基金、交易对 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
方
交易标的、标的 指 交易对方持有的集华投资 19.51%股权以及士兰集昕 20.38%股权
资产、标的股权
本次交易、本次 指 本次士兰微向交易对方以发行股份的方式购买标的股权并募集配
重组 套资金的行为
本次发行、本次 指 士兰微为实施本次交易项下募集配套资金非公开发行人民币普通
非公开发行 股股票事项
《发行股份购 士兰微、交易对方就本次交易签署的《杭州士兰微电子股份有限
买资产协议》及 指 公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资
其补充协议 产协议》《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次交易指派的经办律师
独立财务顾问、 指 东方证券承销保荐有限公司
东方投行
联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司
《重组报告书》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
《认购邀请书》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易认购邀请书》
《申购报价单》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易认购邀请书申购报价单》
《认购合同》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之
股份认购合同》
《证券发行管 指 《上市公司证券发行管理办法》
理办法》
《非公开发行 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《公司章程》 指 现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具的证监许可〔2021〕2533 号
《核准批复》 指 《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投
资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。
（二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相
关文件中按照中国证监会或上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部批准与授权
1、2020 年 7 月 24 日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2020 年 12 月 30 日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2021 年 1 月 22 日，士兰微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。
4、2021 年 3 月 11 日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的《关于〈杭州士兰微电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的
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