股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年九月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永
罗华兵 李志刚 王汇联 马述忠
宋执环 何乐年 程 博
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永
罗华兵 李志刚 王汇联 马述忠
宋执环 何乐年 程 博
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永
罗华兵 李志刚 王汇联 马述忠
宋执环 何乐年 程 博
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永
罗华兵 李志刚 王汇联 马述忠
宋执环 何乐年 程 博
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
目录
上市公司全体董事声明 ...... 1
目录...... 5
释义...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易履行的相关程序...... 7
二、本次发行的基本情况...... 8
三、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明...... 16
五、本次发行的相关当事人...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 19
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21
一、本次发行定价过程的合规性...... 21
二、本次发行对象选择的合规性...... 21
三、认购对象认购资金来源的合规性...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 23
第五节 相关中介机构声明 ...... 24
独立财务顾问（联席主承销商）声明...... 24
联席主承销商声明...... 25
法律顾问声明...... 26
会计师事务所声明...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、备查地点...... 28
释义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本发行情况报告书 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
本次交易 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的行为
本次发行 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的行为
士兰微、上市公司、公 指 杭州士兰微电子股份有限公司
司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
拟购买资产 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资
议》 基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资
议之补充协议》 基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
8 英寸生产线二期项目 指 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产 43.2 万片
8 英寸芯片技术改造项目）
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产
《评估报告》、评估报告 指 评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）、《杭州士兰微电子
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微
电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公
司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。（二）本次发行募集资金及验资情况
2021 年 9 月 10 日联席主承销商和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发
出《缴款通知书》。截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购
资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
202
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