股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 51.80 元/股。
三、本次新增股份数量为 21,660,231 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，杭州士兰
微电子股份有限公司递交了新增股份登记申请，2021 年 9 月 29 日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 1
声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次交易方案 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份购买资产...... 9
三、募集配套资金...... 12
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 17
三、本次交易后续事项...... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形. 19
七、相关协议及承诺的履行情况...... 20
八、独立财务顾问意见...... 20
九、法律顾问核查意见...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份的限售情况...... 22
第四节 持续督导 ...... 23
一、持续督导期间...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 24
一、独立财务顾问...... 24
二、律师事务所...... 24
三、会计师事务所...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、备查地点...... 25
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》
本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的行为
士兰微、上市公司、公 指 杭州士兰微电子股份有限公司
司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权
产、交易标的
发行股份购买资产的定 指 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 7 月
价基准日 25 日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
议之补充协议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《审计报告》、审计报 指 天健会计师出具的天健审〔2021〕436 号《审计报告》和
告 天健审〔2021〕437 号《审计报告》
坤元评报〔2020〕743 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
号《评估报告》 指 及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）
坤元评报〔2020〕742 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
号《评估报告》 指 及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
《评估报告》、评估报 指 资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）、《杭州士兰微
告 电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰
集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，评估机构采用了
资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资
的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的
公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕的整
20.38%的股权价值为 742,647,200.00 元。标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价
为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,21
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