东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）接受委托，担任杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次交易方案 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、发行股份购买资产...... 7
三、募集配套资金...... 10
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 13
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 16
三、本次交易后续事项...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形. 18
七、相关协议及承诺的履行情况...... 19
八、独立财务顾问意见...... 19
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问核查意 《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份
见、本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的行为
杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
本次发行 指 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的
行为
士兰微、上市公司、公 指 杭州士兰微电子股份有限公司
司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的股 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权
权
发行股份购买资产的定 指 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 7 月
价基准日 25 日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
议之补充协议》 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《审计报告》、审计报 指 天健会计师出具的天健审〔2021〕436 号《审计报告》和
告 天健审〔2021〕437 号《审计报告》
上市公司 2020 年度审 指 天健会计师出具的天健审〔2021〕678 号《审计报告》
计报告
坤元评报〔2020〕743 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
号《评估报告》 指 及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）
坤元评报〔2020〕742 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
号《评估报告》 指 及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目
《评估报告》、评估报 指 资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）、《杭州士兰微
告 电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰
集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行对象及购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
2、标的资产估值及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，评估机构采用了
资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资
的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的
公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集昕的整
20.38%的股权价值为 742,647,200.00 元。标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14元。
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价
为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08 元。
本次重组标的资产的整体作价合计为 1,122,430,500.00 元，较标的资产评估值溢价 3.58%。
3、股票发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。
4、支付方式及支付数量
本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股）
1 大基金 集华投资 19.51%股权 35,321.70 25,914,675
2 大基金 士兰集昕 20.38%股权 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 82,350,000
（二）募集配套
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