国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
实施情况之法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书（二）
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“发行人”）的委托，担任士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就士兰微本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜，本所律师已出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕知情人股票交易自查情况的专项核查法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》等与本次重组相关的法律
意见书及专项核查法律意见。
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2021]2533 号《关于核准杭州
士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准士兰微本次重组相关事宜。发行人已完成本次重组发行股份购买资产过户，并于 2021 年 9 月进行本次重组募集配套资金之非公开发行。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书系对前述与本次重组相关的法律意见书及专项核查法律意见的补充。前述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见不一致部分以本法律意见书为准。本所在上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说明，上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中已作定义的词语在本法律意见书中具有相同含义。
本所同意将本法律意见书作为士兰微申请本次交易所提交的法定文件，随同其他申报材料呈送审查。
本法律意见书仅供士兰微为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所引用，或用作任何其他目的。
第一部分 释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
士兰微、上市公
司、发行人或公 指 杭州士兰微电子股份有限公司，本次发行股票的发行主体
司
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣
源投资有限公司”
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的公司 指 集华投资、士兰集昕
交易标的、标的 指 交易对方持有的集华投资 19.51%股权以及士兰集昕 20.38%股权
资产、标的股权
大基金、交易对 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
方
本次交易、本次 指 本次士兰微向交易对方以发行股份的方式购买标的股权并募集配
重组 套资金的行为
募集配套资金 指 士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
本次发行、本次 指 士兰微为实施本次交易项下募集配套资金非公开发行人民币普通
非公开发行 股股票事项
交易价格 指 士兰微本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格
《发行股份购 士兰微、交易对方就本次交易签署的《杭州士兰微电子股份有限
买资产协议》及 指 公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资
其补充协议 产协议》《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投
资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《实施法律意 本所于 2021 年 9 月 2 日出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭
见书》 指 州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书》
本所律师 指 本所为发行人本次交易指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
中国证监会出具的证监许可[2021]2533 号《关于核准杭州士兰微
《核准批复》 指 电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分 正文
一、本次交易方案概述
士兰微拟通过向交易对方大基金发行股份的方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：
1、士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权、士兰集昕 6.29%的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资 70.73%的股权、士兰集昕 26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。
2、士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.22 亿元且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和偿还发行人银行贷款。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）士兰微的批准和授权
1、2020 年 7 月 24 日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2020 年 12 月 30 日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2021 年 1 月 22 日，士兰微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。
4、2021 年 3 月 11 日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
交易对方大基金就履行本次交易的内部决策程序情况出具说明，其已经履行完毕本次交易相关审批事项。
大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》，本次交易的标的资产评估报告已完成有权国有资产监管部门备案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2021 年 7 月 28 日出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]2533 号
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