证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-054
杭州士兰微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：82,350,000 股
发行价格：13.63 元/股
预计上市时间
本次新增股份已于 2021 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成股份登记。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月 18
日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。
根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州
市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股权。
如 无 特 别 说 明 ， 本 公 告 中 所 有 释 义 与 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公司签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021 年 3 月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下
发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公
司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：
（1）集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，集华投资总资产账面价值 860,503,170.93 元，评估价值1,748,056,822.57 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.14%；负债账面价值 143,039.17 元，评估价值 143,039.17 元；股东全部权益账面价值
860,360,131.76 元，评估价值 1,747,913,783.40 元，评估增值 887,553,651.64 元，
增值率为 103.16%。
（2）士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742 号《评估报告》，以 2020 年 7 月
31 日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
股东全部权益 1,599,019,947.61 3,644,000,000.00 2,044,980,052.39 127.89%
2、标的资产的交易价格
根据上述评估值，经各方友好协商后，集华投资 19.51%股权最终定价为35,321.70 万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为 112,243.05 万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。
（四）对价支付方式
上市公司全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
交易 对标的公司 本次转让 交易对价 股份对价 发行股份
序号 标的公司 对方 的出资额（万 的出资额 （万元） （万元） （股）
元） （万元）
1 集华投资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675
2 士兰集昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325
合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000
（五）定价基准日和发行股份的价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日。
2、发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第
七届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 7 月 25 日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.60 14.04
定价基准日前 60 个交易日 15.14 13.62
定价基准日前 120 个交易日 16.65 14.98
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。
本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675 股；士兰集昕 20.38%股权的交易作价为 76,921.35 万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325 股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为 82,350,000 股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 5.91%。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（九）过渡期及交割后标的公司权益归属
本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了
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