600460 沪市 士兰微

证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2021-048
            杭州士兰微电子股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“士兰微”或“上市公司”）
于 2021 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2533
号），具体内容详见公司于 2021 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告（公告编号：临 2021-041）。

  公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

    一、本次交易标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38％的股权。
  根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8 月 18
日出具的《备案通知书》及《备案登记情况》，大基金持有的集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，公司直接持有集华投资 70.73%的股权。

  根据杭州市市场监督管理局、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于 2021年 8 月 18 日出具的《备案通知书》及《备案登记情况》，大基金持有的士兰集昕20.38％股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，公司直接持有士兰集昕
26.67%的股权。

    二、本次交易的后续事项

  根据本次交易方案及有关安排，本次交易实施后续事项主要为：

  1、公司尚需向本次交易的交易对方大基金发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续；

  2、中国证监会已核准同意公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司将在核准文件有效期内根据募集配套资金方案择机实施配套融资，并办理相关新增股份的登记和上市事宜，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

  3、公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜办理工商变更或备案登记手续；

  4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；
  5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    三、中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：

  1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完整、合法地过户至士兰微名下。

  3、本次交易尚有如下后续事项待完成：（1）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；（3）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；（4）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项及时履行信息披露义务；（5）相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；（6）其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  （二）律师意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：

  1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；

  2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；

  3、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“四、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    四、备查文件

  1、东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书；

  3、标的资产过户的相关证明文件。

  特此公告。

                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 8 月 21 日