股票代码：600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明：“本公司及经办人员同意杭州士兰微电子股份有限公司在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：“本所及本所经办律师同意《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定系本所未能勤勉尽责所致的，本所将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕436 号、天健审〔2021〕437号和天健审〔2021〕433 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司已出具声明：“本公司及签字资产评估师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742 号）、《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录...... 6
释义......11
一、一般释义 ......11
二、专业释义...... 14
重大事项提示 ...... 17
一、本次交易方案概述...... 17
二、本次交易的性质...... 19
三、发行股份购买资产...... 21
四、募集配套资金...... 25
五、本次交易标的估值和作价情况...... 27
六、本次交易对上市公司的影响...... 28
七、本次交易的决策过程和批准情况...... 30
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 38
十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员
自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 38
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 39
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 41
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、标的资产的经营风险...... 44
三、财务风险...... 44
四、其他风险...... 45
第一章 交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 62
三、本次交易的方案概况...... 63
四、发行股份购买资产情况...... 65
五、募集配套资金...... 70
六、本次交易对上市公司的影响...... 72
七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 74
第二章 上市公司基本情况 ...... 77
一、上市公司基本情况简介...... 77
二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 77
三、前十大股东情况...... 80
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 81
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 81
六、上市公司主营业务发展情况...... 81
七、主要财务指标...... 81
八、控股股东及实际控制人...... 83
九、上市公司的合法合规性及诚信情况...... 84
第三章 交易对方基本情况 ...... 85
一、本次交易对方总体情况...... 85
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况...... 85
三、募集配套资金认购对象基本情况...... 89
第四章 交易标的基本情况 ...... 90
一、集华投资基本情况...... 90
二、士兰集昕基本情况...... 105
第五章 交易发行股份情况 ...... 155
一、发行股份购买资产...... 155
二、发行股份募集配套资金...... 160
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 179
四、本次
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