证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编码：临2018-002
杭州士兰微电子股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：64,893,614股
发行价格：11.28元/股
2、发行对象认购数量和期限
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 富国基金管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 14,184,397 159,999,998.16 12
4 厦门半导体投资集团有限公司 21,276,595 239,999,991.60 12
5 山西吉昌投资有限公司 7,801,418 87,999,995.04 12
6 财通基金管理有限公司 7,446,808 83,999,994.24 12
合计 64,893,614 731,999,965.92-
3、预计上市时间
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年1月12日由中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的6名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年12月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等与本
次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2016年12月14日在上交所网站予
以公告。
2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了第六
届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年1月6日在上交所网站予以公告。
2017年3月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对发行数量、发行价格和定价原则等内容进行相应的调整，相关决议内容于2017年3月31日在上交所网站予以公告。 2017年4月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年4月18日在上交所网站予以公告。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
2、本次发行监管部门核准过程
2017年9月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2017年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州士兰微电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），核准公司本
次非公开发行股票的申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：64,893,614股
3、发行价格：11.28元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即11.28元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为11.28元/
股。本次非公开发行价格与发行底价11.28元的比率为100%，相对于公司股票
2017年12月14日（T-1）收盘价15.08元/股折价25.20%，相对于2017年12
月14日（T-1日）前20个交易日平均价13.13元/股折价14.11%。
4、募集资金金额及发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》（天健 验 [2018]1 号），本次发行共计募集货币资金人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，公司实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55元，其中计入股本人民币64,893,614.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币640,700,691.55元。
5、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2018年1月2日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》（信
会师报字[2018]第ZA30002号），截至2018年1月2日，保荐机构（主承销商）
指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
731,999,965.92元。
截至2018年1月3日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销
及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》（天健验[2018]1号）。根据该验资报告，截至2018年 1月3日 12 时止，公司向特定对象非公开公司民币普通股（A 股）64,893,614股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.28元，公司共计募集货币资金人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 26,405,660.37 元，公司实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55元，其中计入股本人民币64,893,614.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币640,700,691.55元。
2018年1月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构东方花旗认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次非公开发行股票的相关议案；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师国浩律师（杭州）事务所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律文件符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 64,893,614 股，未超过中国证监会核准的上限
130,505,709股。发行对象总数为6名，不超过10名。按照“认购价格优先、认
购金额优先一级收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 富国基金管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 14,184,397 159,999,998.16 12
4 厦门半导体投资集团有限公司 21,276,595 239,999,991.60 12
5 山西吉昌投资有限公司 7,801,418 87,999,995.04 12
6 财通基金管理有限公司 7,446,808 83,999
