杭州士兰微电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
二〇一八年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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陈向东 郑少波 范伟宏
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江忠永 罗华兵 李志刚
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王海川 冯晓 朱大中
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马述忠 宋执环
杭州士兰微电子股份有限公司
2018年 1月15日
特别提示
一、发行数量和发行价格
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）发行数量：64,893,614股
（三）发行价格：11.28元/股
（四）募集资金总额：731,999,965.92元
（五）募集资金净额：705,594,305.55元
二、投资者认购金额、数量和限售期
序 认购对象 认购股票数量 认购金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 富国基金管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 14,184,397 159,999,998.16 12
4 厦门半导体投资集团有限公司 21,276,595 239,999,991.60 12
5 山西吉昌投资有限公司 7,801,418 87,999,995.04 12
6 财通基金管理有限公司 7,446,808 83,999,994.24 12
合计 64,893,614 731,999,965.92 -
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
士兰微、本公司、公司、
指 杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码：600460）
发行人
富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、汇安
发行对象、认购对象 指 基金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公
司、山西吉昌投资有限公司、财通基金管理有限公司
保荐机构、保荐人、东方
指 东方花旗证券有限公司
花旗、主承销商
公司律师、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
公司会计师、发行人会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构、验资机构
公司章程或章程 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
股东大会 指 杭州士兰微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州士兰微电子股份有限公司董事会
士兰微非公开发行人民币普通股（A股）股票发行情况
本发行情况报告书 指
报告书
本次发行、本次非公开发
指 士兰微非公开发行人民币普通股（A股）的行为
行
发行期首日 指 2017年12月11日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐承销费、律师费、审计及验资费用、法定信息披露
发行费用 指
费等
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
杭州士兰微电子股份有限公司......1
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
一、发行数量和发行价格......3
二、投资者认购金额、数量和限售期......3
释义......4
第一节本次发行概况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行股票的基本情况......8
三、本次发行对象概况......13
四、本次发行相关机构名称......17
第二节本次发行前后公司基本情况......19
一、本次发行前后前十名股东情况......19
二、本次发行对公司的影响......20
第三节本次募集资金的使用和管理......22
一、本次募集资金概况......22
二、本次募集资金专户存储的相关措施......22
第四节保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
第五节中介机构声明......25
一、保荐人（主承销商）声明......25
二、发行人律师声明......26
三、审计机构声明......27
四、验资机构声明......28
第六节备查文件......29
一、备查文件......29
二、查阅地点及时间......29
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年12月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开
发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2016年12月14日在上交所
网站予以公告。
2、2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年1月6日在上交所网站予以公告。
3、2017年3月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对发行数量、发行价格和定价原则等内容进行相应的调整，相关决议内容于2017年3月31日在上交所网站予以公告。
4、2017年4月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年4月18日在上交所网站予以公告。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2017年9月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2017年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），核准公司非公开发行不超过130,505,709股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、截至2018年1月2日，发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗发行专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月3日出具了信会师报字[2018]第ZA30002号《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》，确认截至2018年1月2日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币731,999,965.92元。
2、2018年1月3日，东方花旗证券将扣除保荐承销费后的认购资金的剩余款项划转至公司指定的资金账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月3日出具了天健验[2018]1号《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》，确认截至2018年1月3日12时止，公司已非公开发行人民币普通股
